# MADDE 218
Kollektif Şirkette Yönetim Hakkı ve Görevi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 218. maddesi, kollektif şirketlerde yönetim yetkisinin temel kuralını belirler. Buna göre, her ortak kural olarak tek başına şirketi yönetme hakkına ve görevine sahiptir. Yani ortaklardan her biri, diğerlerinden bağımsız olarak şirketin olağan işlerini yürütebilir; sözleşme imzalayabilir, ticari işlemleri gerçekleştirebilir. Ancak bu kural mutlak değildir. Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılabileceği gibi, ortakların çoğunluğunun kararıyla da yönetim işleri belirli bir ortağa, birkaç ortağa veya tüm ortaklara ortak yetki olarak verilebilir. İkinci fıkra ise ticari mümessil ve diğer ticari vekillere ilişkin özel hükümlerin saklı olduğunu hatırlatır; bu sayede şirket, yönetimi profesyonel kişilere de devredebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örneğin iki ortaklı bir kollektif şirket düşünün. Sözleşmede yönetim yetkisi yalnızca bir ortağa verilmişse, diğer ortağın şirket adına üçüncü kişilerle yaptığı işlemler, yetki aşımı nedeniyle şirketi bağlamayabilir. Bu durum hem iş dünyasında güven sorunlarına yol açar hem de şirketin ticari itibarını zedeler. Bu nedenle yönetim yetkisindeki değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi büyük önem taşır. Sicil kayıtlarında görünen yetkili ortaklar, üçüncü kişilerin iyi niyet iddialarını da şekillendirir.

Ticari hayatta, banka hesapları açarken, kira sözleşmesi imzalarken veya tedarikçilerle çalışırken; karşı taraf, şirketi kimin temsil ettiğini sicil kayıtlarından doğrular. Eğer yönetim kararı alınmış ancak tescil yapılmamışsa, bu karar şirket içinde geçerli olsa da üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. İşte tam bu noktada SicilAI üzerinden yapılacak tescil takibi, ortakların yetki karmaşası yaşamadan işlemlerini sürdürmesine yardımcı olur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yönetim yetkisi devredilirken şirket sözleşmesinin noter onaylı olarak değiştirilmemesi ve bu değişikliğin tescil ettirilmemesi, yetkinin üçüncü kişilere karşı hükümsüz kalmasına yol açar.
• Çoğunluk kararıyla yönetim yetkisi verilirken toplantı ve karar nisabına uyulmaması, kararın geçersizliği riskini doğurur.
• Yönetim yetkisi kısıtlanan ortağın, kısıtlamaya rağmen şirket adına işlem yapması halinde şirket zarara uğrayabilir; bu durumda ortak şirkete karşı sorumlu olur.
• Ticari mümessil atamalarında TTK'nın ilgili maddelerindeki şekil şartlarına uyulmaması, temsil yetkisinin kapsamını belirsizleştirir ve hukuki ihtilaflara neden olur.
• Yönetim hakkının kapsamı (olağan işler mi, olağanüstü işler mi) açıkça yazılmadıysa, ortaklar arasında yetki çatışması yaşanır ve bu çatışma şirketin işleyişini durdurabilir.