# MADDE 220
Limited Ortak Yönetimden Görevden Alma Kuralı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 220. maddesi, limited şirketlerde yönetim işlerini üstlenen bir ortağın, bu görevden hangi koşullarla uzaklaştırılabileceğini düzenler. Bu hüküm, yönetim yetkisinin doğrudan şirket sözleşmesinde değil de, sözleşme kurulduktan sonra alınan bir ortaklar kararıyla bir ortağa verilmesi hâlini kapsar. Bu durumdaki bir yönetici ortak, ortakların çoğunluğunun kararı ile herhangi bir sebep gösterilmeksizin görevden alınabilir. Ancak asıl mesele şuradadır: Ortaklar arasında çoğunluk sağlanamıyorsa, yönetim işlerini yürüten ortağın görevine devam etmesi engellenemez. İşte tam bu noktada kanun koyucu ikinci bir yol öngörmüştür: Diğer ortaklar, yönetici ortağın şirket sözleşmesini ihlal ettiğini veya ortada "haklı sebep" bulunduğunu iddia ederek mahkemeye başvurabilir. Yani madde; hem hızlı bir çözümü (çoğunluk kararı) hem de çoğunluğun olmadığı durumda adli bir koruma yolunu (mahkeme başvurusu) devreye sokar. Bu, azınlıkta kalan ortakların da yönetimdeki bir keyfiliğe karşı elini güçlendirir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir senaryo üzerinden düşünelim: İki ortaklı bir limited şirkette, ortaklardan biri (örneğin %) şirketin yönetimine seçilmiştir. Bir süre sonra diğer ortak, bu yönetici ortağın şirketin mallarını kendi işlerinde kullandığını fark eder. Yöneticiyi görevden almak ister ancak şirkette eşit hisse payları olduğu için (50-50) ortaklar kurulunda çoğunluk kararı alınamaz. Bu durumda madde devreye girer: Diğer ortak, şirket sözleşmesinin ihlal edildiğini veya haklı sebebin varlığını kanıtlayarak mahkemeye başvurabilir ve yönetici ortağın görevden alınmasını talep edebilir. Mahkeme, şirketin menfaatini ve iddiaların haklılığını değerlendirerek karar verir. Pratikte mahkeme süreci uzun sürebileceğinden, mağdur ortak ayrıca ihtiyati tedbir talebi ile yöneticinin yetkilerini kullanmasını geçici olarak durdurmayı da isteyebilir. Sicil işlemleri açısından ise şunun altını çizmek gerekir: Mahkeme kararı kesinleşmeden veya ortaklar kurulunun görevden alma kararı alınmadan, ticaret sicilinde yönetici değişikliği tescil edilemez. SicilAI platformu olarak bu tür uyuşmazlıklarda ortakların öncelikle genel kurul sürecini usulüne uygun işletmesini ve daha sonra hukuki yollara başvurmasını öneriyoruz. Görevden alma kararı alınırsa, bu kararın noter onaylı ve sicil müdürlüğüne sunulması gerekir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşme ile yönetim yetkisi karıştırılmamalı: Eğer yönetim hakkı sözleşme kurulmadan önce ana sözleşme ile düzenlenmişse, bu madde kapsamında değil, esas sözleşme değişikliği hükümleri çerçevesinde işlem yapılmalıdır. Aksi halde alınan görevden alma kararı butlanla sakat olabilir.
• Toplantı çağrısına uyulmaması: Yönetici ortağın görevden alınması için yapılacak ortaklar kurulu toplantısının usulüne uygun çağrılmaması, kararın iptali ile sonuçlanabilir. Çağrı, gündem ve tutanak gibi şekil şartlarına riayet edilmelidir.
• Haklı sebebin ispatlanamaması: Mahkemeye başvurulduğunda "haklı sebep" veya "sözleşme ihlali" somut delillere dayandırılmazsa dava reddedilebilir. Mücerret iddialar yerine belge ve kayıtlarla ispat çok önemlidir.
• Tedbir talebinin ihmal edilmesi: Mahkeme süreci boyunca yönetici ortak işlemleri yürütmeye devam eder. Zararın artmaması için ihtiyati tedbir talep edilmemesi büyük bir risktir.
• Sicil tescilinin atlanması: Görevden alma kararı alındığı veya mahkeme kararı kesinleştiği hâlde ticaret siciline tescil yaptırılmazsa, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez ve şirket hâlâ eski yönetici tarafından temsil edilmiş gibi görünür.