# MADDE 226
Oy Hakkı ve Karar Yeter Sayıları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 226, limited şirketlerde ortakların oy hakkını ve karar alma usullerini düzenliyor. İlk paragraf çok net bir kural getiriyor: Her ortağın yalnızca bir oyu vardır. Bu kural emredicidir; yani şirket sözleşmesine "şu ortağın iki oyu olsun" veya "sermayesi fazla olanın oyu daha çok saysın" şeklinde bir hüküm koyamazsınız. Böyle bir hüküm koyarsanız, o hüküm geçersizdir, tüm sözleşme değil. Küçük sermayeli bir ortak ile büyük sermayeli ortak, oy hakkı bakımından tamamen eşittir.

İkinci paragraf, kararları ikiye ayırıyor: Sözleşme değişikliği kararları ve diğer kararlar. Şirket sözleşmesinin her ne şekilde olursa olsun değiştirilmesi (örneğin şirket amacının değişmesi, merkez nakli, sermaye artırımı) oybirliği gerektirir. Bunun dışındaki kararlar ise, kanunda veya sözleşmede aksine hüküm yoksa, ortakların salt çoğunluğu ile alınır. Üçüncü paragraf da terimleri tanımlıyor: "Oybirliği" demek, şirketteki tüm ortakların olumlu oyu; "çoğunluk" demek, ortakların yarıdan fazlasının olumlu oyu demektir. Buradaki çoğunluk, sermaye payına göre değil kişi sayısına göre hesaplanır. Yüzde 90 paya sahip olan ortak bile tek başına, diğer ortakların katılmadığı bir kararı alamaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somutlaştıralım: Üç ortaklı bir limited şirketiniz var ve pay dağılımınız %80, %10, %10. Gündemde yönetici ataması var. Bu, sözleşme değişikliği gerektirmeyen "diğer karar" olduğu için, ortakların salt çoğunluğu (iki ortak) yeterlidir. %80 paya sahip ortak ile %10 paya sahip ortak bir araya gelirse karar alınabilir. Ancak gündemde şirket sözleşmesinin değiştirilmesi varsa — örneğin pay devir sınırlamaları konulacaksa — sadece %90'ın oyu yetmez; azınlıktaki ortak da "hayır" derse, sözleşme değişikliği yapılamaz.

Uygulamada en kritik nokta şudur: Ticaret siciline sözleşme değişikliği tescil ettirmek istediğinizde, müdürlük ve noter aşamalarında genel kurul kararının oybirliğiyle alınıp alınmadığı denetlenir. Karar tutanağında oybirliği sağlanamamışsa, tescil başvurunuz reddedilir. SicilAI olarak sıkça karşılaştığımız bir diğer durum da şudur: Bir ortak genel kurula katılmazsa ve katılmayan ortağın oyu aranıyorsa, toplantıyı tekrarlamanız gerekir; katılmayan ortağın "sessiz kalarak onay verdiği" varsayılmaz, aksine toplantıya çağrı yapılmamışsa karar yok hükmündedir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oy hakkı farklılaştırma girişimi: Sözleşmeye "A ortağı 3 oy hakkına sahiptir" yazmak kanuna açıkça aykırıdır; bu hüküm geçersizdir ve tescil aşamasında reddedilir.
• Çoğunluğu sermaye payı ile karıştırmak: Madde 226'daki çoğunluk, ortak sayısının salt çoğunluğudur. Pay oranına göre değil, kişi sayısına göre hesap yapılmalıdır.
• Sözleşme değişikliğinde eksik oy: Genel kurulda sözleşme değişikliği kararı alınırken bir ortağa imzalatılmamış tutanak ile tescile gidilirse, karar geçersiz olur ve şirket telafisi güç zararlara uğrar.
• Katılmayan ortağın onayı sayılmaması: Sözleşme değişikliğinde oybirliği arandığı için, toplantıya katılmayan ortağın olumlu oyu yoksa karar alınamaz. Bu durum, genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmaması ihtimalinde daha da ağır sonuç doğurur.
• Kanuni istisnaları göz ardı etmek: Bazı maddeler (örneğin TTK m. 621'deki önemli kararlar) belirli sayıda oy arayabilir. 226. maddenin "kanunda aksine hüküm yoksa" ifadesi, diğer özel yeter sayıların uygulanmasını engellemez; bu ayrımı yapmamak ciddi usul hatasıdır.