# MADDE 227
Finansal Tabloların Onayı ve Kar Dağıtımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 227, limited şirketlerde faaliyet dönemi sonunda finansal tabloların hazırlanması, ortaklar kurulunca onaylanması ve kâr dağıtımı sürecini düzenler. Yönetici ortaklar, yıl sonunda Türk Ticaret Kanunu’nun 64 ila 88’inci maddelerine uygun şekilde bilanço ve gelir tablosu gibi finansal tabloları hazırlayıp imzalar ve ortaklar kurulunun onayına sunar. Tablolar, ortakların çoğunluğunun onayıyla kesinleşir; aynı toplantıda kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı da karara bağlanır.

Ortaklar, bu kararın kanuna, şirket sözleşmesine, şirket kararlarına veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu düşünüyorsa, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Ayrıca ortaklar, kâr ve zarar paylarının belirlenmesini kendi aralarından birine veya bir üçüncü kişiye bırakabilir; ancak bu kişinin vereceği karar hakkaniyete uygun olmalıdır. Hakkaniyete aykırı bir paylaşım kararı mahkemece iptal edilir ve bu durumda kâr ile zarar, adi şirket hükümlerine göre paylaştırılır. Sözleşmede öngörülmüşse, faiz ve ücret ödemeleri faaliyet dönemi içinde de yapılabilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnekle anlatalım: İki ortaklı bir limited şirkette yönetici ortak, yıl sonunda bilançoyu hazırlar ve ortaklar kurulunu toplantıya çağırır. Toplantıda finansal tablolar oylanır; kârın dağıtılmasına veya dağıtılmayıp şirkette bırakılmasına karar verilir. Azınlıkta kalan ortak, kararın şirket sözleşmesine aykırı olduğunu düşünüyorsa üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre hak düşürücü süredir ve kaçırılırsa karar kesinleşir.

Bu madde kapsamındaki kararlar ticaret siciline tescil edilmez; ancak kâr dağıtımı sonrası ortaklara yapılan ödemelerin kayıtları, vergi denetimlerinde ve bağımsız denetimde istenir. Özellikle kâr payı alacakları, ortaklar arası uyuşmazlıklarda önemli delil oluşturur. Süreçlerin doğru yönetilmesi ve ortaklar kurulu karar defterinin usulüne uygun tutulması büyük önem taşır. Sicil ve yasal bildirim süreçlerinde güncel kalmak isteyen şirketler, SicilAI gibi platformlar üzerinden takip yaparak bu tür kararların yan etkilerini kolayca yönetebilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Finansal tabloların TTK 64-88’e uygun hazırlanmaması, ortaklar kurulu kararının sonradan iptal edilmesine yol açabilir.
• Ortaklar kurulu toplantısında gerekli çoğunluk sağlanmadan karar alınırsa karar yok hükmünde olabilir; bu da kâr dağıtımını geciktirir.
• İptal davası süresi olan üç ay kaçırılırsa, kanuna aykırı kâr dağıtım kararı kesinleşir; ortaklar bu durumda dava açma hakkını kaybeder.
• Kâr/zarar payının üçüncü kişiye belirletilmesinde hakkaniyet kurallarına aykırı karar verilirse mahkeme iptal eder ve dağıtım adi şirket hükümlerine göre yeniden yapılır; bu hem zaman kaybı hem de maliyet yaratır.
• Ortak, kâr payını tamamen veya kısmen alır, devreder ya da zarar ödemeye başlarsa, kararın hakkaniyete aykırı olduğunu ileri sürme hakkını zımnen kaybeder.
• Esas sözleşmede dayanak olmadan dönem içinde faiz veya ücret ödemesi yapılması, şirket varlığından hukuka aykırı çıkış sayılır ve yöneticilerin sorumluluğunu doğurabilir.