# MADDE 229
Sermaye Eksilen Kısmı Ortak Zorlanamaz

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 229. maddesi, şirketlerde sermayenin korunması ilkesinin en önemli istisnalarından birini düzenler. Maddeye göre, bir şirketin sermayesi zarar nedeniyle eksildiğinde, ortaklar bu eksilen kısmı tamamlamaya ancak oybirliğiyle alınmış bir genel kurul kararı varsa zorlanabilir. Yani hiçbir ortak, diğer ortakların çoğunluk kararıyla veya yönetim kurulunun tek taraflı talebiyle cebinden ek para çıkarmak durumunda bırakılamaz. Bu, ortaklıkta “sınırlı sorumluluk” prensibinin doğal bir sonucudur; ortak, yalnızca taahhüt ettiği sermaye payı kadar risk üstlenir.

İkinci fıkrada ise kuralın devamı gelir: Zararla eksilen sermaye, aksine bir karar alınmadıysa, şirketin ileride elde edeceği kâr ile kapatılır. Bu da şirketin hemen tasfiyeye gitmesini veya ortaklardan tahsilat yapılmasını engeller; şirket faaliyetine devam eder ve kâr elde ettikçe öncelikle bu eksiklik kapatılır. Kâr dağıtımı yapılabilmesi için öncelikle sermaye kaybının karşılanmış olması şarttır. Bu sayede şirket alacaklılarının korunması da sağlanır; çünkü sermaye, borçlara karşı bir güvence olarak muhafaza edilmiş olur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket düşünelim: Şirket 500.000 TL sermaye ile kurulmuş, ortaklar paylarını ödemiş olsun. İki yıl üst üste zarar eden şirketin öz kaynakları 200.000 TL’ye düşsün. Bu durumda şirketin müdürü, “Aramızdaki anlaşmaya göre herkes eşit miktarda para koyacaktı” diyerek ortaklardan birinden eksilen 300.000 TL’yi tamamlamasını isteyemez. Ancak tüm ortakların katıldığı bir genel kurulda oybirliğiyle karar alınırsa, ortaklar sermaye artırımına gitmek veya eksilen kısmı nakden ödemek zorunda kalabilir. Bu nitelikli çoğunluk şartı, azınlıkta kalan ortağın ezilmesini önler.

Sicil açısından bakıldığında, ortaklar bu yönde bir karar alırsa, kararın noter onaylı genel kurul tutanağına bağlanması ve ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Tescil işlemlerinde SicilAI gibi dijital platformlar, ortakların karar metnini hazırlamasından sicil müdürlüğüne sunumuna kadar süreci şeffaf ve hızlı yürütmesine yardımcı olabilir. Şayet oybirliği yoksa ve tek bir ortak bile itiraz ediyorsa, bu karar geçersiz sayılır. İtiraz eden ortak, şirkete karşı dava açma hakkına sahiptir. Ayrıca şirket, eksilen sermayeye rağmen kâr dağıtımı yaparsa, bu da hukuka aykırı olur; öncelikle zarar kapatılmalıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oybirliği olmadan ortaklardan tahsilat yapılması: Şirket yönetimi, genel kurulda oybirliği sağlamadan ortaklardan sermaye tamamlama talebinde bulunursa, bu talep yasa dışıdır. Ortak, ödediği tutarı geri isteyebilir ve şirkete karşı icra takibi başlatabilir.
• Kâr dağıtımının yasaya aykırı yapılması: Zarar nedeniyle eksilen sermaye kapatılmadan kâr payı dağıtılması, hem ortaklar arasında ihtilaf çıkarır hem de şirketin iflası halinde yöneticilerin hukuki sorumluluğunu doğurur. Alacaklılar bu dağıtımı geri alabilir.
• Tescil ve karar nisabı hataları: Sermaye tamamlama kararı alınırken toplantıya katılım ve oy çokluğu yanlış hesaplanabilir. Örneğin bir ortağın vekaletle temsil edilmesi durumunda vekilin oy kullanma yetkisi açıkça belirtilmemişse karar geçersiz sayılabilir. Bu nedenle genel kurul çağrısının ve karar tutanağının usulüne uygun hazırlanması şarttır.
• Sermaye kaybının zamanında fark edilmemesi: TTK’nın 376. maddesi gereği sermayenin üçte ikisini kaybeden şirketin yönetimi, genel kurulu toplantıya çağırmak zorundadır. Bu çağrı yapılmazsa ve şirket iflas ederse, yöneticilerin sorumluluğu gündeme gelir. Bu nedenle mali tabloların düzenli izlenmesi, 229. maddenin uygulama alanının doğru belirlenmesi açısından kritiktir.