# MADDE 23
Tacirler Arası Satışta TBK Uygulaması

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 23. maddesi; tacirler arasındaki satış ve mal değişimi (trampa) sözleşmelerinde uygulanacak hukuk kurallarını netleştirir. Madde metnine göre, Türk Ticaret Kanunu’nda bu tür sözleşmelere özel bir düzenleme varsa öncelikle o düzenleme uygulanır. Ancak TTK’da ilgili konuda özel bir hüküm bulunmuyorsa, devreye Türk Borçlar Kanunu’nun satış sözleşmesi ve mal değişim sözleşmesine ilişkin genel hükümleri girer. Yani bu madde bir “atıf” maddesidir; ticari satışlarda TBK’nın tamamının değil, yalnızca satış ve trampa başlıklı hükümlerinin bir alt hukuk kuralı olarak uygulanacağını gösterir. Özellikle küçük esnaf ve şirket sahipleri açısından bu madde; “tacirler arasında yapılan alım-satımda hangi kanun geçerli?” sorusunun cevabını verir. Ticari bir satışın kuruluşu, tarafların borçları, malın teslimi, bedelin ödenmesi, ayıptan sorumluluk, alıcının muayene ve ihbar yükümlülüğü gibi pek çok konuda önce TTK’daki ticari satışa özgü kurallar aranmalıdır. Eğer TTK’da açık bir düzenleme yoksa borçlar hukukunun genel nitelikli satış kuralları kıyasen uygulanır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir toptan gıda firması, restoran zincirine 100 adet buzdolabı sattı. Teslimatta alıcı, ürünlerin bir kısmının soğutma yapmadığını fark etti. Bu durumda satıcının ayıplı mal teslim etmesi söz konusudur. Alıcı, ayıbı bildirme sürecinde öncelikle TTK’nın ticari satışlara ilişkin özel hükümlerini kontrol etmelidir. TTK’da açık bir düzenleme yoksa TBK’nın malın ayıplı çıkması hâlindeki hakları devreye girer. Aynı şekilde iki tacir birbirine kendi ürünlerini vererek trampa yapmak istediğinde, TBK’daki mal değişimi sözleşmesine ilişkin hükümler, TTK’nın özel kuralları saklı kalmak şartıyla uygulanır. Sicil işlemleri açısından bu madde daha çok sözleşme serbestisi ve fatura içeriğinin belirlenmesinde önem taşır. Ticaret siciline tescil edilen şirket sözleşmelerinde veya noterde düzenlenen satış vaadi sözleşmelerinde bu atıf hükmünü bilmek, uyuşmazlık çıktığında doğru hukuki dayanağı kullanmayı sağlar. SicilAI platformu olarak şirket sahiplerine önerimiz; satış sözleşmelerini hazırlarken hem TTK’nın 23. maddesini hem de TBK’nın ilgili hükümlerini birlikte değerlendirmeleridir. Aksi takdirde, sözleşmede “satış hükümleri uygulanır” demek tek başına yeterli olmayabilir; hangi kanunun hangi maddesinin öncelikli olduğu iyi bilinmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Özel hükümlerin atlanması: TTK’da satışa ilişkin açık bir düzenleme varken doğrudan TBK’ya dayanmak, mahkeme sürecinde aleyhe sonuç doğurabilir.
• Ayıp ihbar sürelerinin karıştırılması: Ticari satımlarda ayıp ihbarı ve muayene süreleri, tüketici satışlarından ve TBK’nın genel hükümlerinden farklılık gösterebilir. Özel süreler varsa genel süreler uygulanmaz.
• Mal değişimi sözleşmelerinde yanlış hüküm aramak: Trampa işlemlerinde doğrudan satış hükümlerinden ziyade, TBK’daki mal değişimi kurallarının uygulanacağı unutulmamalıdır.
• Yazılı delil yetersizliği: Tacirler arası satışlarda sözleşmenin ispatı açısından fatura, sevk irsaliyesi ve e-posta yazışmaları gibi belgelerin saklanmaması, hak kaybına yol açabilir.
• “Sicil işlemine gerek yok” varsayımı: Bu madde her ne kadar doğrudan tescil gerektiren bir işlem öngörmese de, ticari satışların ticaret sicili kayıtlarıyla uyumlu şekilde yürütülmesi önemlidir. Aksi hâlde ticari defter ve belgeler arasında tutarsızlık ortaya çıkabilir.