# MADDE 231
Rekabet yasağına aykırılıkta şirketin tazminat hakkı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirketlerde geçerli olan rekabet yasağının (TTK m. 230) ihlal edilmesi durumunda şirketin başvurabileceği yaptırımları düzenliyor. Bir ortak, genel kurulun onayı olmadan şirketin faaliyet alanıyla ilgili bir işi kendi adına yaparsa veya başka bir şirkete ortak olursa, bu madde devreye girer. Şirket bu durumda üç seçenekten birini kullanmakta serbesttir: tazminat istemek, ortağın kendi adına yaptığı işleri şirket adına yapılmış saymak veya üçüncü kişiler hesabına yapılan işlerden elde edilen menfaatlerin şirkete bırakılmasını istemek. Bu madde, kanundaki "rekabet yasağı" kurallarının doğal bir sonucudur ve şirketin ticari sırlarını ve piyasa avantajını korumayı amaçlar. Hukuki süreçte bu hakların kullanılması için diğer ortakların çoğunluk kararı yeterlidir ve bu karar süreye tabidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir senaryo ile düşünelim: Bir limited şirketin iki ortağı var: Ahmet ve Mehmet. Şirketleri inşaat malzemeleri satıyor. Ahmet, genel kuruldan izin almadan kendi adına bir nalbur dükkanı açıyor ve aynı ürünleri satmaya başlıyor. Mehmet veya şirket yönetimi durumu öğrendiğinde, TTK m. 231 devreye girer. Şirket, Ahmet'in kendi adına yaptığı satışların şirket adına yapılmış sayılmasını isteyebilir ve bu satışlardan elde ettiği tüm kârı şirkete aktarmasını talep edebilir. Veya zarara uğradıysa tazminat davası açabilir. Ancak bu hak zamanaşımına tabidir; öğrenme tarihinden itibaren 3 ay ve her hâlde işlem tarihinden itibaren 1 yıl içinde karar alınıp dava açılması gerekir. Sicil işlemleri açısından, bu tür bir ihlal tespit edildiğinde genel kurulun alacağı karar, şirket merkezinin bağlı olduğu ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir. SicilAI platformu için bu madde, özellikle ortaklar arası anlaşmazlıklarda hangi prosedürlerin izleneceğini netleştirmesi açısından önemlidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• En sık yapılan hata, şirketin veya diğer ortakların rekabet yasağına aykırı işlemi öğrendikten sonra 3 aylık hak düşürücü süreyi kaçırmasıdır. Bu süre geçtikten sonra dava açma hakkı kaybedilir.
• İşlemin yapıldığı tarihten itibaren 1 yıllık azami süre dolduğunda, öğrenme tarihi ne olursa olsun dava açılamaz. Bu nedenle sürelerin takibi kritik öneme sahiptir.
• Şirketin feshini isteme hakkı ortakların elinden alınmış değildir. Yani bu maddedeki tazminat veya işlemlerin şirkete aktarılması yaptırımları, fesih davası ile birlikte gündeme gelebilir. Diğer ortaklar her iki hakkı da aynı anda kullanmayı düşünebilir.
• Genel kurul kararının usulüne uygun alınmaması (özellikle toplantı nisabı veya karar nisabı eksiklikleri) ileride kararın iptaline yol açabilir; bu yüzden karar alınırken mevzuata uygun hareket edilmelidir.