# MADDE 235
Temsil Yetkisi Kaldırma Kayyım Atama

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 235, Türk Ticaret Kanunu'nda temsil yetkisinin sınırlandırılması ve kaldırılması ile ilgili kritik bir düzenlemedir. Birinci fıkraya göre; bir şirket ortağı, diğer bir ortağın (veya yöneticinin) sahip olduğu temsil yetkisinin kötüye kullanıldığını ya da haklı sebeplerle devam etmesinin şirkete zarar vereceğini düşünüyorsa, mahkemeye başvurarak bu yetkinin kaldırılmasını isteyebilir. Gecikmesinde tehlike bulunan acil durumlarda ise mahkeme, ihtiyati tedbir kararıyla temsil yetkisini derhal kaldırabilir ve bu yetkiyi geçici olarak bir kayyıma devredebilir. Mahkeme, kayyım atanmasına ilişkin kararını ve temsil yetkisinin sınırlarını ticaret siciline resen tescil ve ilan ettirir. İkinci fıkra ise ticari mümessillerle ilgilidir: Bir ticari mümessil, temsil yetkisini haiz tüm ortakların iradesiyle, üçüncü kişilere karşı geçerli olacak şekilde görevden alınabilir. Yani bu yetki, tek bir ortağın kararıyla değil, ancak ortakların tamamının ortak kararıyla sona erdirilebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte sık karşılaşılan bir senaryo şöyledir: Bir limited şirkette iki ortak vardır ve ortaklardan biri aynı zamanda müdür sıfatıyla şirketi tek başına temsil etmektedir. Diğer ortak, müdürün şirket malvarlığını kendi lehine kullandığını veya yetkisini aşan sözleşmeler imzaladığını fark eder. Bu durumda diğer ortak, gecikmeksizin mahkemeye başvurarak müdürün temsil yetkisinin kaldırılmasını talep edebilir. Mahkeme haklı sebep görürse yetkiyi kaldırır; aciliyet varsa ayrıca bir kayyım atar. Atanan kayyım, şirketin günlük işlemlerini yürütür ve alınan kararlar sicil gazetesinde ilan edilir. Bu ilan sayesinde şirketle iş yapan üçüncü kişiler, temsil yetkisinin kime ait olduğunu resmi olarak öğrenmiş olur. Ticari mümessil açısından ise, örneğin şirkette iki yetkili ortak varsa, ticari mümessilin görevden alınabilmesi için her iki ortağın da onayı gerekir. Tek ortaklı bir şirkette bu işlem daha basittir; ancak çok ortaklı yapılarda oybirliği şartı aranır. Bu nedenle şirket sözleşmesinde temsil yetkisinin kapsamının net biçimde düzenlenmesi büyük önem taşır. SicilAI olarak, bu tür yetki değişikliklerinde tescil ve ilan süreçlerinin eksiksiz takip edilmesinin, yetki uyuşmazlıklarını en baştan önlediğini vurguluyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oybirliği şartının göz ardı edilmesi: Ticari mümessilin görevden alınmasında tüm yetkili ortakların onayı alınmadan yapılan işlem, üçüncü kişilere karşı geçersiz sayılabilir.
• İhtiyati tedbirde teminat yükümlülüğü: Mahkemeden tedbir kararı alınırken, haksız çıkma ihtimaline karşı karşı tarafın zararını karşılayacak teminat yatırılması gerekebilir; bu maliyet başvuran ortağa yüklenir.
• Haklı sebebin ispat edilememesi: Soyut iddialarla yapılan başvurular reddedilebilir. Temsil yetkisinin kötüye kullanıldığına dair somut deliller (sözleşmeler, yazışmalar, banka kayıtları) sunulmalıdır.
• Tescil ve ilan gecikmesi: Mahkeme kararı alınsa bile ticaret siciline tescil ve ilan yapılmadığı sürece, iyi niyetli üçüncü kişiler eski temsilcinin yetkisini geçerli kabul edebilir; bu durum şirketi bağlayıcı işlemlere yol açabilir.
• Kayyım yetkilerinin sınırının iyi çizilmemesi: Mahkeme kararında kayyımın yetki kapsamı açıkça belirtilmezse, kayyımın yetkisini aşması veya şirketin olağan işleyişini durdurması riski ortaya çıkar.