# MADDE 242
TTK Madde 242 Takas Yasağı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 242, limited şirket tüzel kişiliği ile ortakların kişisel malvarlıklarının birbirinden bağımsız olduğu ilkesini pekiştirir. Takas, karşılıklı iki borcun tek taraflı irade beyanıyla sona erdirilmesidir. Ancak bu maddeye göre, bir kimse şirkete olan borcunu, o şirketin ortaklarından birinden olan alacağı ile takas edemez. Örneğin; şirkete 100.000 TL borçlu olan bir tedarikçi, aynı şirketin bir ortağından 50.000 TL alacaklıysa, bu iki tutarı mahsup ederek şirkete olan borcunu 50.000 TL'ye indiremez. İkinci fıkra da simetrik bir yasak getirir: Bir ortak, kişisel borcunu ödemek için şirketin o kişiden olan alacağını takas konusu yapamaz. Yani ortağın kişisel alacaklısı, şirketin kendisinden olan alacağını "ben ortağın borcuna sayıyorum" diyerek kapatamaz. Üçüncü fıkra ise istisnayı düzenler: Eğer şirketin alacaklısı aynı zamanda bir ortağın kişisel borçlusu ise ve ortak, şirket borcundan dolayı 237 ve 240. maddeler uyarınca şahsen takip edilebiliyorsa, işte o andan itibaren şirket alacaklısı ile ortak arasında takas hakkı doğar. Kuralın özü, şirket alacağı ile ortak alacağının karıştırılmamasıdır; ancak ortağın şahsi sorumluluğu gündeme geldiğinde kanun, taraflara koruyucu bir denge sağlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte en çok karşılaşılan durum, ortağın şirkete sermaye koyma borcunu veya cari hesap borcunu, şirketin üçüncü bir kişiden olan alacağını devralarak veya takas ederek kapatmaya çalışmasıdır. Örneğin; A Limited Şirketi ortağı X, şirkete 200.000 TL borçludur. X'in, A şirketinden mal alan Y firmasından 120.000 TL alacağı vardır. X, "benim Y'den alacağımı, A şirketinin Y'den alacağı ile takas edin, şirkete olan borcumdan düşün" dediğinde bu talep hukuken geçersizdir. Takas ancak alacaklı ve borçlu sıfatlarının aynı kişilerde birleşmesi halinde söz konusu olur; şirket ve ortak ayrı kişiliklerdir. Bu nedenle şirkete borç ödenirken mutlaka banka havalesi veya şirket hesabına nakit yatırma gibi doğrudan ödeme yolları kullanılmalıdır. Sicil işlemlerinde, özellikle sermaye artırımı sırasında ortağın koyma borcunu takasla ödediğine dair sunulan belgeler, ticaret sicili müdürlüklerince kabul edilmez ve şirket borcu aynen devam eder. SicilAI olarak önerimiz, ortaklarla şirket arasındaki tüm borç ilişkilerinin yazılı sözleşmelere ve mutabakatlara bağlanması, takas girişimlerinin ise ancak şirketin açık onayı ve yasal koşulların varlığı halinde değerlendirilmesidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şirket borcunun takas yoluyla ödendiğini varsaymak yanıltıcıdır; borç muacceliyetini korur ve temerrüt faizi işlemeye devam eder.
• Ortak, kendi kişisel borcu için şirketin alacağını takas aracı olarak kullanırsa hem şirkete karşı sadakat borcunu ihlal etmiş olur hem de tazminat sorumluluğu ile karşılaşır.
• Üçüncü fıkradaki istisnanın uygulanabilmesi için 237 ve 240. maddelerdeki şahsi takip şartlarının gerçekleşmiş olması gerekir; aksi halde yapılan takas işlemi butlanla sakatlanır.
• Muhasebe kayıtlarında ortak cari hesabı ile şirket üçüncü kişi alacaklarının birbirine karıştırılması, denetimde örtülü sermaye veya kâr payı dağıtımı gibi ek vergisel yükümlülükler doğurabilir.