# MADDE 244
Şirket Sözleşmesinde İnfisah Sebepleri

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 244. maddesi, anonim şirket sözleşmelerinde şirketin kendiliğinden sona ermesini (infisah) düzenleyen genel kuralların sözleşmeyle ortadan kaldırılamayacağını hükme bağlar. Yani bir şirket, "Bankamatikten para çekmeyi unutursak şirket batmasın" gibi esnek bir mantıkla değil; kanunun belirlediği objektif infisah sebepleriyle karşı karşıya kalabilir. Maddeye göre, şirket sözleşmesine "hangi sebeple olursa olsun, kanunda yazılı sona erme halleri bu şirkete uygulanmaz" şeklinde genel nitelikte bir kayıt konulamaz. Böyle bir kayıt koyulsa bile bu hüküm geçersizdir. Bununla birlikte, kanunun emredici kurallarına aykırı olmamak şartıyla, belirli ve sınırı net çizilmiş bazı fesih sebeplerinin şirketi sona erdirmeyeceği sözleşmede kararlaştırılabilir. Örneğin, şirket sözleşmesinde "amaç konusunun belirli bir bölümünün gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi, şirketin infisah sebebi değildir" gibi belirli bir sebebe özgü bir istisna kabul edilebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte bu madde, şirket kuruluşu sözleşmelerinde ve sonradan yapılan değişikliklerde karşımıza çıkar. Ticaret Sicil Müdürlükleri, tescil başvurularını incelerken bu kurala aykırı genel ifadeler içeren maddeleri reddeder. Örneğin bir şirket sözleşmesine "TTK'nın 639. maddesinde sayılan hiçbir infisah sebebi bu şirket hakkında uygulanmaz" yazılırsa, bu kayıt hem hukuken geçersizdir hem de sicil müdürlüğünce tescil edilmez. Oysa sözleşme ile sürenin dolması veya amacın gerçekleşmemesi gibi belirli bir fesih sebebi için istisna öngörülmek isteniyorsa, bunun açıkça ve o sebebe işaret edilerek kaleme alınması gerekir. Bu tür bir kayıt, şirketin tasfiyeye girmesini önleyerek ortakların ve yatırımcıların mağduriyetini engelleyebilir. SicilAI olarak sıkça gördüğümüz senaryo şudur: Şirket ortakları, süre uzatımı yapmayı unutur ve esas sözleşmede süre bitimine yönelik istisna bulunmadığı için şirket kendiliğinden infisah eder. Bu nedenle sözleşme taslağı hazırlanırken maddenin bu incelikli ayrımı mutlaka dikkate alınmalıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Genel geçersizlik riski: "Kanundaki tüm infisah sebepleri kaldırılmıştır" gibi genel ifadeler yazmak, hükmü baştan sakatlar ve tescil başvurusunun reddine neden olur.
• Emredici hükümlere aykırılık: İflas veya kanunun açıkça sona erme şartına bağladığı durumlar için sözleşmeyle istisna getirilemez. Aksi hâlde ilgili hüküm butlanla malul olur.
• Belirsiz sebep yazımı: Hangi fesih sebebinin istisna olduğu açıkça yazılmazsa, uyuşmazlık hâlinde mahkeme hükmü geçersiz sayabilir.
• Tescil sonrası yanılgı: Sözleşmeye konan geçersiz bir kayda güvenen ortaklar, şirketin kendiliğinden sona erdiğini fark etmeden işlemlere devam ederse, bu işlemler tasfiye dönemi kurallarına takılır ve sorumluluk doğar.