# MADDE 251
Sona Ermiş Şirket İşlemleri Sorumluluğu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde, bir şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesinden sonra yöneticilerin ve ortakların durumunu netleştiriyor. Şirket aleyhine fesih kararı alınmış olsa bile, bu fesih işlemi ticaret siciline tescil ve ilan edilmedikçe şirket hukuken faaliyetine devam ediyormuş gibi kabul edilir. Bu süreçte şirketi yönetmeye yetkili olanlar, sona ermiş şirket adına ve hesabına yeni işlem yapamaz; eğer yaparlarsa o işlemlerden dolayı müteselsilen (zincirleme) ve sınırsız olarak kişisel sorumluluk üstlenirler. Yani şirketin tüzel kişiliği artık ortada olmadığı için yapılan sözleşme, kambiyo senedi veya ticari işlem şirketi değil, doğrudan o kişiyi bağlar. Ayrıca fesih kararı tescil ve ilan edilmediği sürece, tüm ortakların üçüncü kişilere karşı şirket borçlarından sorumluluğu da devam eder. Bu madde, özellikle ortakların sınırsız sorumlu olduğu kolektif ve komandit şirketlerde hayati önem taşır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir ortak veya yöneticinin sık düştüğü hata, genel kurulda “şirketi feshettik” diye düşünerek şirket adına mal sipariş etmeye devam etmesidir. Örnekleyelim: Ortaklar, tasfiye memuru atamak yerine kendi aralarında dağılma kararı alır; fakat bu kararı ticaret siciline bildirmez. Bu sırada bir yönetici, şirketin deposu için hammadde satın alırsa, tescil ilan yapılmadığından üçüncü kişi şirketin hâlâ faal olduğunu varsayar. Sözleşmenin tarafı şirket olarak görünür; ödeme yapılmazsa alacaklı, yöneticiden ve hatta tüm ortaklardan tahsilat isteyebilir. Bu nedenle fesih kararının ivedilikle sicile tescil ettirilmesi, tasfiye memurlarının atanması ve tasfiye sürecinin başlatılması gerekir. Tasfiye sürecinde yalnızca mevcut işlerin tasfiyesi için gerekli işlemler yapılabilir; yeni ve sürekli iş ilişkisi kurmak madde kapsamında risk oluşturur. Bu süreci yönetirken SicilAI üzerinden tescil ve ilan takibi yapmak, resmi süreçleri dijital ortamda izlemek hem zamandan kazandırır hem de ihmal riskini azaltır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Fesih kararının geç tescil edilmesi: Tescil ve ilan gerçekleşene kadar ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu devam eder; bu sürede doğan borçlar kişisel malvarlığını da kapsar.
• Sona ermiş şirket adına sözleşme imzalamak: Yöneticiler, tasfiye sonrası dahi ticari unvanı kullanarak fatura kesemez, sipariş veremez veya kira sözleşmesi yapamaz. Bu işlemlerden kişisel ve sınırsız sorumluluk doğar.
• Tasfiye amaçlı olmayan yeni işlemlere girişmek: Tasfiye hâlindeki şirket yalnızca mevcut alacaklarını tahsil edebilir, borçlarını ödeyebilir ve malvarlığını nakde çevirebilir. Yeni ticari faaliyetler kanuna aykırıdır.
• Ortakların “biz dağıldık” düşüncesiyle resmi bildirimleri ihmal etmesi: İç ilişkide alınan kararlar, dış dünyada ancak tescil ve ilanla hüküm doğurur; üçüncü kişiler iyi niyetliyse ortaklar sorumluluktan kurtulamaz.
• Tasfiye sonrası unvanın kullanılmaya devam edilmesi: Sicilden terkin edilmiş bir şirketin adı kullanılarak yapılan tüm işlemler, işlemi yapan kişinin şahsi sorumluluğunu doğurur ve vergi/idari yaptırımlara da yol açabilir.