# MADDE 252
Limited Şirket Ortağının Kısıtlanması ve İflası

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 252, limited şirket ortağının kısıtlanması veya iflası hâlinde, Türk Borçlar Kanunu'nun 641. maddesinin aynen uygulanacağını hüküm altına alıyor. TBK m.641, adi şirket ortaklarının kişisel durumundaki değişikliklerin şirkete etkisini düzenler. Kısıtlama, bir gerçek kişinin mahkeme kararıyla fiil ehliyetinin sınırlanmasıdır; iflas ise borca batıklık nedeniyle kişinin malvarlığı üzerindeki tasarruf yetkisini kısıtlayan mahkeme kararıdır. Bu iki durumdan birinin ortaya çıkması hâlinde limited şirket kendiliğinden sona ermez. Ancak diğer ortakların ve şirketin nasıl hareket edeceği bu maddeye göre belirlenir. Amaç; kişisel durumu değişen ortağın şirkette yaratacağı belirsizliği ortadan kaldırmak, kalan ortaklara şirketi sürdürme veya feshetme imkânı tanımaktır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket ortağının iflas ettiğini düşünelim. Ortağın şirketteki payı artık iflas masası tarafından yönetilir ve tasfiye sürecinde alacaklılara ödeme için satışa çıkarılabilir. TBK m.641 uyarınca, diğer ortaklar veya şirket, bu payı gerçek değeri üzerinden ödeyerek satın alabilir. Bu satın alma işlemi tescil edilirse şirket kalan ortaklarla aynen devam eder. Eğer pay devralınmazsa şirketin feshi gündeme gelir. Kısıtlama durumunda ise ortağın yasal temsilcisi olan vasi, paya ve genel kuruldaki oylara sahip olur. Ancak şirket sözleşmesindeki hükümler ve ortaklar kurulu kararıyla bu pay diğer ortaklara devredilebilir. Uygulamada bu madde; pay devrini ve şirket sözleşmesi değişikliklerini düzenleyen limited şirket ana sözleşmeleriyle birlikte yürür. Süreçte noter onaylı devir sözleşmeleri, genel kurul kararı ve ticaret siciline tescil işlemleri gerekir. SicilAI olarak, bu tür ortaklık yapısı değişikliklerinde evrak takibi ve tescil adımlarının doğru yönetilmesini öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Diğer ortakların payı gerçek değeri üzerinden devralmaması veya genel kurulda gerekli kararların alınmaması hâlinde şirketin feshi gündeme gelebilir; bu durum fesih davası riskini doğurur.
• Ortağın kısıtlanması veya iflası kararının süresi içinde ticaret siciline tescil ettirilmemesi, şirket adına geçersiz işlemler yapılmasına yol açabilir.
• Payın gerçek değerinin düşük gösterilmesi, iflas masası veya alacaklılar tarafından iptal davası ve sorumluluk talepleri ile karşılaşılmasına neden olabilir.
• Şirket sözleşmesinde bu duruma ilişkin açık bir hüküm bulunmuyorsa, pay devri ve devam kararı için ortakların oybirliği aranabilir; aksi hâlde karar süreçleri uzar ve şirket işleyişi olumsuz etkilenir.