# MADDE 253
Ortak Ölümünde Mirasçılarla Şirket Devamı
Resmi Kanun Metni
(1) Şirket sözleşmesinde şirketin ölen ortağın mirasçılarıyla devam edeceğine ilişkin düzenleme yoksa, mirasçılarla diğer ortakların oybirliği ile verecekleri karar üzerine şirket bunların arasında devam edebilir. Mirasçılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazlarsa, diğer ortaklar, ölen ortağın razı olmayan mirasçılarına düşen payları ödeyerek onları şirketten çıkarır ve aralarında şirkete devam edebilirler. Bu durumda sağ kalan ortaklardan birinin şirketin devamına onay vermemesi sebebiyle oybirliği sağlanamadığı takdirde şirket sona erer.
(2) Şirketin, ölen ortağın mirasçılarıyla diğer ortaklar arasında kollektif şirket olarak devam edeceği hakkında şirket sözleşmesinde hüküm varsa, mirasçılar kollektif sıfatıyla şirkete devam edip etmemekte serbesttirler. Mirasçılar şirketin devam etmesini isterlerse, diğer ortaklar bu isteği kabul etmek zorundadır. Ancak, kollektif sıfatıyla şirkette kalmak istemeyen mirasçı varsa, ölen ortağın payından kendisine düşen tutar ile komanditer olarak şirkete kabul edilmesini önerebilir. Diğer ortaklar bu öneriyi kabul etmek zorunda değildir. Mirasçılar şirkete kollektif ortak veya komanditer olarak girip girmeyeceklerini ortağın ölüm tarihinden itibaren üç ay içinde şirkete ihbar etmelidir. Durumun şirkete ihbarına kadar, mirasçılar şirkette komanditer olarak kalmış sayılırlar. Bu süre içinde ihbarda bulunmamış olan mirasçılar, sürenin sona ermesinden itibaren kollektif ortak sıfatını alırlar.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 253. maddesi, kollektif ve komandit şirketlerde bir ortağın ölmesi hâlinde şirketin akıbetini düzenler. Kanun koyucu burada iki temel senaryo öngörmüştür: Birincisi, şirket sözleşmesinde ölen ortağın mirasçılarıyla devam edileceğine dair açık bir hüküm bulunmaması durumudur. Bu hâlde şirketin devamı tamamen tarafların iradesine bağlanmıştır; mirasçılar ile mevcut ortakların oybirliğiyle karar alması gerekir. Mirasçılar şirkette kalmak istemezse veya aralarından bir kısmı kalmak istemezse, diğer ortaklar bu mirasçıların paylarını ödeyerek onları şirketten çıkarabilir. Ancak sağ kalan ortaklardan biri bile devam kararına onay vermezse oybirliği sağlanamayacağı için şirket sona erer. İkinci senaryo ise şirket sözleşmesinde mirasçılarla devam edileceğine dair hüküm bulunmasıdır. Bu takdirde mirasçılar, kollektif ortak olarak şirkete girip girmemekte serbesttir. Devam etmek isterlerse diğer ortaklar bunu kabul etmek zorundadır. Mirasçı, kollektif ortak olmak istemezse, ölen ortağın payından kendisine düşen tutarla komanditer ortak olarak kabul edilmeyi önerebilir; ancak diğer ortaklar bu öneriyi kabul etmek zorunda değildir.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bu madde, şirket ortaklarından birinin vefatı hâlinde ticari hayatın kesintiye uğramaması için kritik bir yol haritası sunar. Örneğin bir kollektif şirkette iki ortak çalışırken ortaklardan biri vefat ettiğinde, şirket sözleşmesinde mirasçılarla devam hükmü yoksa, mirasçılar ile sağ kalan ortak masaya oturmak zorundadır. Mirasçıların tamamı "devam edelim" derse ve sağ kalan ortak da kabul ederse şirket aynı türde devam eder. Ancak mirasçılardan biri "ben şirkete girmek istemiyorum" derse, sağ kalan ortak onun payını ödeyerek şirketi tek başına veya diğer mirasçılarla birlikte sürdürebilir. Bu ödemeler ve pay devirleri, ticaret sicili müdürlüklerinde tescil ve ilan edilmelidir. Sicil işlemleri sırasında mirasçıların veraset ilamı, muvafakatnameler ve pay devir tutanakları gibi belgeler eksiksiz sunulmalıdır. Şirket sözleşmesinde mirasçılarla devam hükmü varsa, mirasçıların üç aylık süre içinde şirkete yazılı ihbarda bulunması gerekir. Bu süre içinde ihbar edilmezse mirasçılar otomatik olarak kollektif ortak sayılır. Bu nedenle noter veya iadeli taahhütlü mektupla yapılacak ihbarın süresi kaçırılmamalıdır. SicilAI olarak önerimiz; mirasçıların, ölüm tarihinden itibaren üç ayı beklemeden bir hukuk danışmanına başvurarak hem şirket sözleşmesini inceletmesi hem de sicil tescil sürecini zamanında başlatmasıdır.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Üç aylık ihbar süresinin kaçırılması: Şirket sözleşmesinde mirasçılarla devam hükmü varsa, mirasçılar süresi içinde ihbarda bulunmazsa kollektif ortak sıfatını otomatik olarak kazanır. Bu durum, kişisel malvarlığı ile sınırsız sorumluluk riskini beraberinde getirir.
- Oybirliğinin sağlanamaması: Sözleşmede hüküm yokken mirasçılardan biri veya sağ kalan ortaklardan biri devama onay vermezse şirket sona erer. Bu ihtimalde tasfiye süreci başlar ve işletmenin ticari itibarı ile müşteri sözleşmeleri riske girer.
- Eksik veya hatalı veraset belgeleri: Mirasçıların paylarının tespiti için güncel ve doğru veraset ilamı alınmalıdır. Mirasçılardan birinin atlanması, tescil işleminin iptaline ve telafisi güç zararlara yol açabilir.
- Komanditer önerisinin reddedilmesi: Kollektif ortak olmak istemeyen mirasçının komanditer olma önerisi diğer ortaklarca kabul edilmezse, mirasçının şirketten çıkma hakkı doğar. Bu durumda pay ödemesinin zamanında ve eksiksiz yapılmaması hâlinde icra takibi gündeme gelebilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.