# MADDE 254
Iflas Eden Ortagin Sirketten Cikarilmasi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 254. maddesi, şirket ortaklarından birinin iflas etmesi durumunda ne olacağını düzenler. Günlük dille anlatmak gerekirse: Eğer bir limited şirket ya da şahıs şirketi ortağı iflas ederse, diğer ortaklar bu müflis ortağı şirketten çıkarabilir. Bu çıkarma işlemi gerçekleştiğinde şirket, kalan ortaklarla yoluna devam eder. Müflis ortağın şirketteki payı ise doğrudan kendisine değil, iflas masasına ödenir; yani bu paydan doğan para, iflas sürecini yöneten resmi masaya aktarılır. Ancak maddenin sonunda önemli bir esneklik vardır: Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmışsa, yani ortaklar iflas hâlinde çıkarma hakkını kullanmayacaklarını yazmışlarsa, bu kural uygulanmaz. Kanunun bu yaklaşımı, şirket ortaklık yapısını korumak ve iflas eden ortağın alacaklılarının mağduriyetini önlemek arasında bir denge kurar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, ticari hayatta özellikle bir ortağın iflas etmesiyle şirketin içine düştüğü belirsizliği ortadan kaldırır. Somut bir senaryo ile düşünelim: Üç ortaklı bir limited şirketiniz var ve ortaklardan biri kişisel borçları nedeniyle iflas etti. İflas masası bu ortağın payını kontrol etmeye başlar ve şirket yönetimi kilitlenebilir. İşte bu madde sayesinde diğer iki ortak, genel kurul kararı alarak müflis ortağı şirketten çıkarabilir. Çıkarma kararı sonrasında pay bedeli iflas masasına ödenir ve şirket kalan iki ortakla faaliyetine devam eder. Sicil işlemleri açısından ise bu çıkarma kararının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Pay devri ve çıkarma işlemi, müdürler kurulu veya genel kurul kararıyla birlikte şirket sözleşmesindeki pay cetvelinin güncellenmesini de zorunlu kılar. Bu süreçte noter onaylı karar, iflasın açıldığını gösteren mahkeme ilamı ve iflas masasına yapılacak ödeme dekontu gibi belgeler hazırlanmalıdır. SicilAI olarak, bu tür ortak yapısı değişikliklerinde evrak sürecinin eksiksiz takip edilmesinin şirketin hukuki güvenliği için kritik olduğunu hatırlatırız.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sözleşmedeki çıkarma hakkını kaldıran hükümler: Şirket sözleşmesinde iflas hâlinde çıkarma yapılamayacağı yazıyorsa, bu maddeye dayanarak çıkarma kararı almak hukuken geçersiz olur. Sözleşme metni mutlaka kontrol edilmelidir.
• Pay bedelinin yanlış hesaplanması: Müflis ortağın payı, iflas tarihindeki gerçek değeriyle mi yoksa nominal değeriyle mi ödenecek? Bu hesap hatası yapılırsa iflas masası ve şirket arasında ihtilaf çıkabilir.
• Tescil ve ilan gecikmesi: Çıkarma kararı ticaret siciline zamanında tescil edilmezse, müflis ortağın şirketi üçüncü kişilere karşı temsil yetkisi devam ediyormuş gibi görünebilir ve bu durum şirketi borçlandırabilir.
• İflas masasının onayının alınmaması: Pay bedelinin masaya ödeneceği hükme bağlansa da, masanın talep edebileceği ek belgeler veya mahkeme kararları dikkate alınmalıdır. Sürecin icra iflas hukuku uzmanı eşliğinde yürütülmesi önerilir.