# MADDE 255
Limited şirkette ortak çıkarma şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirketlerde bir ortağın şirketten çıkarılması sürecini düzenler. Özellikle şirketin feshini gerektirecek kadar ağır bir sorunun tek bir ortaktan kaynaklanması durumunda, diğer ortaklara şirketi feshetmek yerine o ortağı devreden çıkarma imkânı tanır. Bir başka deyişle, suçlu ortak cezalandırılıp şirketin yaşaması sağlanır. Kararın genel kurulda alınması gerekir; kural olarak tüm ortakların oybirliği aranır, ancak şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle bu kararın çoğunlukla alınabileceği öngörülebilir. Çıkarılan ortak ise kararı öğrendiği andan itibaren 3 ay içinde mahkemeye başvurarak çıkarma kararının iptalini isteyebilir. Bu süre hak düşürücü olduğu için kaçırılmaması kritiktir. Ayrıca, genel kurulda çıkarma kararı alınamazsa, her ortak yine mahkemeye başvurarak söz konusu ortağın çıkarılmasını ve ayrılma payının tespitini talep edebilir; bu durumda mahkeme kararıyla çıkarma gerçekleşir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirkette ortaklardan biri, şirketin ticari itibarını zedeleyen veya işleyişini engelleyen davranışlarda bulunuyorsa, diğer ortakların önünde iki seçenek vardır: Genel kurulu toplayıp bu ortağın şirketten çıkarılmasına karar vermek veya bu karar alınamıyorsa asliye ticaret mahkemesinden çıkarma davası açmak. Örneğin, ortaklardan biri şirketin müşteri listesini rakip bir firmaya sızdırmışsa, diğer ortaklar olağanüstü genel kurulda bu kişinin şirketten çıkarılmasını oylayabilir. Karar alındıktan sonra bu kararın noter aracılığıyla çıkarılan ortağa tebliğ edilmesi zorunludur; aksi halde 3 aylık dava süresi işlemeye başlamaz. Çıkarma kararının ardından şirketin ana sözleşmesinde ortak değişikliği yapılmalı ve bu değişiklik ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Sicil işlemlerinde kararın noter onaylı örneği ve genel kurul tutanağı gerekir. Bu süreçte SicilAI platformunun sunduğu güncel mevzuat takibi ve belge kontrolleri, eksik evrak nedeniyle yaşanacak tescil gecikmelerinin önüne geçmenizi sağlar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Toplantı ve karar nisabının yanlış hesaplanması: Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse tüm ortakların kabulü aranır; eksik oyla alınan karar yok hükmündedir.
• Noter tebliğinin yapılmaması: Çıkarma kararı noter aracılığıyla tebliğ edilmezse hem dava süresi işlemez hem de karar kesinleşmiş olmaz.
• 3 aylık hak düşürücü sürenin kaçırılması: Çıkarılan ortak bu sürede iptal davası açmazsa çıkarma kesinleşir; bu süre hiçbir şekilde uzatılamaz.
• Ayrılma payının ödenmemesi: Çıkarılan ortağa ödenmesi gereken ayrılma payı, şirket sözleşmesindeki hükümlere göre belirlenmeli ve zamanında ödenmelidir; aksi halde yeni davalar doğabilir.
• Mahkeme sürecinde delil yetersizliği: Genel kurulda çıkarma kararı alınamazsa açılacak mahkeme davasında ortağın şirketten çıkarılmasını haklı kılacak somut ve yazılı deliller sunulmalıdır.