# MADDE 259
Limited şirkette ortak çıkış tescil ilan sorumluluk

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirketlerde bir ortağın şirketten ayrılması (çıkma) veya şirket yönetimi tarafından ortaklıktan çıkarılması durumunda ne yapılması gerektiğini düzenler. Özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlere ilişkin hükümlerinde yer alan bu madde, üç temel noktayı vurgular: Bildirim ve tescil yükümlülüğü, ölüm hâlinde uygulanacak kural ve üçüncü kişilere karşı geçerlilik anı.

Bir ortak şirketten çıktığında veya çıkarıldığında, bunu ticaret siciline tescil ettirmek ve ilan etmek görevi diğer ortaklara aittir. Bu işlem yapılana kadar, ayrılan ortak şirket işlemlerinden dolayı üçüncü kişilere karşı sorumlu kabul edilir. Ayrıca ortağın ölümü hâlinde, kanunun 250 nci maddesinin ikinci fıkrasına atıf yapılır. Bu atıf, ölen ortağın payının şirkete geçmesi veya mirasçılara devriyle ilgili özel düzenlemelerin uygulanacağını gösterir. Kısacası madde, ortaklık yapısındaki değişikliklerin dış dünyaya karşı hukuken görünür ve ispatlanabilir olmasını sağlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir limited şirketiniz var ve iki ortağınızdan biri şirketten ayrılmak istiyor. Genel kurulda alınan kararın ardından, kalan ortak olarak sizin bu durumu ticaret siciline bildirmeniz ve gerekli ilanı yaptırmanız gerekir. Aksi hâlde, ayrılan ortak resmî kayıtlarda hâlâ ortak görünür ve bu süre içinde şirketin borçlarına ilişkin olarak dışarıdan bir alacaklı, eski ortağa da başvurabilir. Çünkü maddeye göre tescil ve ilan tarihine kadar yapılan şirket işlemlerinden ayrılan ortak da sorumludur.

Örneğin, ortaklıktan çıkan kişi Mayıs ayında ayrılmış olsun, ancak tescil işlemi Haziran ayında tamamlansın. Bu arada şirket bir mal alımı yaparsa ve borç ödenmezse, satıcı firma yasal olarak eski ortağa da başvurabilir. Bu nedenle çıkış kararının ardından vakit kaybetmeden ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılmalıdır. SicilAI üzerinden yapılan sorgulamalarda da bu tescil geçmişi görülebileceğinden, şirket ortaklık yapısının güncel tutulması ticari itibar ve hukuki güvenlik açısından kritiktir.

Ayrıca bir ortağın ölümü hâlinde, ölüm tarihinden itibaren mirasçıların durumu ve payın akıbeti için 250 nci maddeye göre işlem yapılması gerekir. Bu süreçte mirasçıların mı yoksa şirketin mi pay sahibi olacağı, şirket sözleşmesindeki hükümlere göre netleşir. Ölen ortağın mirasçıları varsa ve sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, pay mirasçılara geçer; bu durumun da tescil ve ilanı gerekir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Çıkış veya çıkarılma kararının noter onaylı genel kurul kararı olmadan tescil edilmeye çalışılması, sicil müdürlüğü tarafından reddedilebilir.
• Tescil ve ilan işlemlerinin geciktirilmesi, ayrılan ortağın şirket borçlarından sorumlu tutulmaya devam etmesine yol açar ve bu durum ciddi uyuşmazlıklara neden olabilir.
• Ölüm hâlinde mirasçıların pay devri için gerekli veraset ilamı ve diğer belgelerin eksik sunulması, tescil sürecini uzatır ve şirket genel kurul toplantılarının yapılmasını engelleyebilir.
• İlanın yalnızca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılması gerekirken, bu hususun atlanması veya eksik ilan metni hazırlanması hukuken geçersizlik sonucu doğurabilir.
• Çıkan ortağın sorumluluğunun sona erdiği tarihin yanlış hesaplanması; şirket alacaklılarının eski ortağa karşı açtığı davalarda savunma hakkını zayıflatır.