# MADDE 260
Şirketten Çıkan Ortağın Pay Hesaplaması

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 260. maddesi, bir şirket ortağının şirketten ayrılması ya da şirketten çıkarılması durumunda, o ortağın payının (şirketteki hissesinin) parasal değerinin hangi esasa göre belirleneceğini düzenler. Kural oldukça nettir: Şirket sözleşmesinde (ana sözleşme veya ortaklık sözleşmesinin ilgili maddesinde) farklı bir düzenleme yoksa, payın değeri hesaplanırken üç farklı tarih esas alınır. Eğer ortak kendi isteğiyle çıkıyorsa, çıkmanın istendiği tarih; ortak genel kurul kararıyla çıkarılıyorsa, çıkarılma kararının alındığı tarih; eğer bu tarihler konusunda taraflar arasında uyuşmazlık çıkmışsa, dava açılması hâlinde karar tarihine en yakın şirket varlığı (aktif-pasif farkı) esas alınır. Bu madde, şirketin o anki gerçek ekonomik değerine göre ortağın payının hesaplanmasını öngörür. Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa ortağa, şirketin defter değeri değil, gerçek varlık değeri üzerinden ödeme yapılması gerekir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde özellikle limited şirketlerde ve anonim şirketlerde ortaklıktan ayrılma süreçlerinde kritik önem taşır. Örneğin; bir limited şirketin iki ortağı vardır ve ortaklardan biri şirketten ayrılmak istediğini beyan eder. Şirketin o tarihteki bilançosunda net varlık değeri neyse, ayrılan ortağın payı bu değere göre hesaplanır. Eğer şirketin hiçbir mal varlığı yoksa, pay bedeli sıfır olabilir. Ancak şirket sözleşmesinde "ayrılan ortağa ödenecek tutar, ödenmiş sermaye ve geçmiş yıl kârlarından payına düşen kısımdan az olamaz" gibi bir hüküm varsa, madde devre dışı kalır. Sicil işlemleri ve ticaret sicili müdürlüklerinde yapılan tescil başvurularında, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma kararları tescile tabi tutulurken bu maddeye göre belirlenen değerleme raporu veya ortaklar kurulu kararı da sunulur. Bu nedenle şirket sahiplerinin, ortaklık sözleşmesini hazırlarken bu değerleme kuralını bilerek hareket etmesi gerekir. SicilAI olarak, ortaklık yapısındaki değişikliklerde bu tür hesaplamaların mevzuata uygun yapılmamasının ileride telafisi güç mağduriyetler yaratabileceğini her zaman vurguluyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şirket sözleşmesinde değerleme yöntemine ilişkin açık bir hüküm bulunmuyorsa, şirket varlığının tespiti için bağımsız bir bilirkişi raporu alınmaz ve ortak keyfi bir rakamla ödenecek tutarı düşük gösterirse, bu durum uyuşmazlığa yol açar.
• "Karar tarihine en yakın tarihteki şirket varlığı" ifadesi çok esnektir; mahkeme süreci uzarsa şirketin değeri önemli ölçüde değişebilir. Bu yüzden sözleşmeye "değerleme günü olarak genel kurul tarihi esas alınır" gibi bir hüküm eklenmediyse risk büyür.
• Çıkma tarihi ile çıkarılma tarihi farklı hukuki sonuçlar doğurur; yanlış tarihin esas alınması hâlinde ortak aleyhine eksik ödeme yapılması mümkündür. Bu da idari para cezası ve dava masraflarıyla sonuçlanır.
• Ticaret sicili başvurularında, ortaklıktan çıkma kararının tescil edilebilmesi için bu maddeye uygun şekilde hesaplanmış değerin belgelendirilmesi gerekir; aksi takdirde sicil müdürlüğü başvuruyu iade eder.
• Şirket zarardaysa veya borca batık durumdaysa, pay değeri sıfır çıkabilir; bu durumda ortağın şirketten ayrılması hâlinde hiçbir ödeme alamaması mümkündür. Bu riskin farkında olmayan ortaklar, çıkma beyanını verdikten sonra hak kaybına uğrar.