# MADDE 261
Çıkan Ortak Payı Nakden Alır

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir şirket ortağının şirketten ayrılması durumunda (kendi isteğiyle çıkma veya şirket tarafından çıkarılma) hak ettiği ödemeyle ilgili temel bir kural getirmektedir. 260. maddeye göre hesaplanan pay bedeli, ortağa nakden yani para olarak ödenmek zorundadır. Kanun koyucu, çıkan ortağın alacağının bir mal, hak veya menkul kıymet devriyle kapatılmasını açıkça engellemiştir. Örneğin şirket, ortağın payına karşılık bir araç veya gayrimenkul veremez. Bu kural, hem ortağın alacağının güvence altına alınmasını hem de şirketin mal varlığının korunmasını amaçlar. Ayrıca bu düzenleme, çıkış işleminin şeffaf ve nakit akışına dayalı olarak gerçekleşmesini temin eder.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnek olarak bir limited şirketin iki ortağından birinin şirketten ayrılmak istediğini düşünelim. Genel kurul kararıyla çıkışa izin verilir ve pay hesaplaması yapılır. Hesaplanan bedel, şirketin kasasından nakit olarak ortağa ödenir. Bu ödeme yapılmadan çıkışın ticaret siciline tescili genellikle tamamlanmaz. Sicil müdürlükleri veya SicilAI gibi platformlar, sürecin doğru yürütülmesi için taraflara rehberlik eder. Eğer şirketin kasasında yeterli nakit yoksa, çıkış kararı ertelenebilir veya ortağın alacağı vadeli bir şekilde yapılandırılabilir. Ancak bu yapılandırma da yine nakden ödeme esasına dayanmalıdır. Uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir diğer durum, çıkan ortağın alacağının şirket ortakları tarafından şahsen ödenmesidir. Bu durumda ödeme şirket tüzel kişiliğinden değil, ortakların cebinden yapıldığı için madde kapsamında değerlendirilmez ve ayrı bir hukuki işlem oluşturur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Pay hesaplaması yanlış yapılırsa eksik veya fazla ödeme ortaya çıkar; bu durum şirket ile çıkan ortak arasında uzun süreli ihtilaflara yol açabilir.
• Nakit yerine ayni ödeme (mal, araç, gayrimenkul devri) yapılması kanunun emredici hükmüne aykırıdır ve işlem geçersiz sayılır.
• Şirketin kasasında yeterli nakit bulunmadığı halde çıkış kararı alınması, şirketi aciz durumuna düşürebilir ve yöneticilerin şahsi sorumluluğunu gündeme getirebilir.
• Çıkışın ticaret siciline tescili yapılmadan önce ödemenin gerçekleştirildiğine dair belgelerin saklanmaması, ileride ispat sorunu yaratır.
• Ödemenin banka havalesi yerine elden yapılması halinde vergisel riskler ve kayıt dışı işlem şüphesi oluşabilir; bu nedenle ödemenin banka kanalıyla yapılması güvenlidir.