# MADDE 262
Ortaklıktan Çıkanın Payı Ne Zaman Ödenir

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 262, bir ortaklıktan (özellikle kollektif şirketlerde) ayrılan veya çıkarılan ortağın sermaye payını ne zaman eline geçirebileceğini düzenler. İki temel kural koyar: Birincisi, pay alacağı şirket sözleşmesinde yazılı olan tarihte; sözleşmede tarih yoksa ayrılma tarihinden sonra çıkarılacak ilk bilançonun hazırlandığı tarihte ödenir. İkincisi ise daha kritiktir: Ayrılan ortak, ortaklıktan ayrılmadan önce başlanmış işler tasfiye edilmedikçe şirketteki sermaye payını alamaz. Yani ortak, "ben çıkıyorum, paramı hemen verin" diyemez; çünkü şirketin daha önce girdiği sözleşme ve ticari işlerden doğabilecek zararların hesabı yapılmadan ortaklıktan elini tamamen çekmiş sayılmaz. Burada korunan iki taraf vardır: Ortaklıkta kalan ortaklar ve üçüncü kişi alacaklılar. Ayrılan ortağın payı da madde 260'a göre, yani şirketin son bilançosundaki gerçek değer üzerinden hesaplanır; defterde yazılı nominal sermaye payı esas alınmaz. Bu yönüyle madde, ticari hayatta "çıkış anında nakdi hak etme" gibi yaygın bir yanılgıyı ortadan kaldıran bir güvence mekanizmasıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle somutlaştıralım: Ayşe ve Burak'ın ortak olduğu bir kollektif şirket, ayrılmadan önce bir yıl sürecek bir tedarik sözleşmesi imzalamıştır. Burak ortaklıktan ayrılmak istediğinde şirket sözleşmesinde ödeme tarihi varsa ödeme o gün; yoksa ayrılmadan sonra çıkarılacak ilk bilanço tarihi beklenir. Üstelik tedarik sözleşmesi henüz devam ettiği için bu iş tasfiye edilmeden Burak'ın payı ödenmez; işin kâr veya zararla sonuçlanması beklenir. Zarar çıkarsa bu zarar Burak'ın payından düşülebilir. SicilAI platformunda en sık karşılaştığımız soru da tam olarak budur: “Müdürlüğe çıkış bildirimi yaptım, param ne zaman ödenir?” Cevap, madde 262'nin bu iki aşamalı korumasında gizlidir: Önce bilanço ve varsa devam eden işlerin tasfiyesi, sonra ödeme. Uygulamada çıkış tarihi ile ödeme tarihi arasında ciddi zaman farkı oluşabilir; bu nedenle şirket sözleşmelerine açık bir ödeme takvimi ve gecikme faizi hükmü eklenmesi tarafların lehinedir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Hemen ödeme talebi: Ayrılan ortağın, ayrılma tarihinde derhâl payının ödenmesini istemesi en yaygın hatadır; bilanço çıkarılmadan ve varsa devam eden işler tasfiye edilmeden bu talep hukuken karşılanamaz.
• Bilanço tarihinin belirsiz bırakılması: Şirket sözleşmesinde ödeme tarihi yazılmamışsa ilk bilanço tarihine kadar beklenir; bilanço ne zaman çıkarılırsa o tarih esas alınır, ortağın istediği tarih değil.
• “Ayrılmadan önce girişilen işler”in geniş kapsamı: Yalnızca devam eden satışlar değil; taahhütler, kefaletler, açılmış davalar ve yarıda kalan işler de bu kapsamda değerlendirilir. Tasfiye edilmeyen iş varsa ödeme yıllarca gecikebilir.
• Gerçek değerin yanlış hesaplanması: Pay, 260. madde uyarınca son bilançodaki gerçek değerden hesaplanır; ortağın koyduğu sermaye ile karıştırılmamalıdır. Aksi hâlde eksik veya fazla ödeme uyuşmazlıkları doğar.
• Çıkışın tescil ve ilan edilmemesi: Ticaret siciline tescil ettirilmeyen çıkış, üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez ve ayrılan ortak yeni borçlardan sorumlu tutulabilir.
• Tasfiye sürecinin uzaması: Kalan ortakların tasfiyeyi kötü niyetle sürüncemede bırakması hâlinde alacak enflasyon karşısında eriyebilir; sözleşmeye ödeme planı ve faiz şartı eklenmesi bu riski azaltır.