# MADDE 264
Şirket borçları ortak sorumluluğunda zamanaşımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirket ortaklarının şirket borçları nedeniyle alacaklılara karşı sorumlu tutulma süresini net bir çerçeveye oturtuyor. Bilindiği gibi limited şirket ortağı, kural olarak şirket borçlarından yalnızca koyduğu sermaye payı kadar sorumludur; ancak bazı durumlarda ve özellikle ödenmemiş sermaye taahhütleri, kamu borçları veya kanundan doğan hallerde alacaklılar doğrudan ortağa başvurabilir. İşte bu madde, söz konusu başvuru hakkının ne zaman sona ereceğini düzenliyor.

Ortak şirketten ayrılmışsa, şirket sona ermişse veya şirket iflas etmişse, bu durumun Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasından itibaren 3 yıl boyunca alacaklılar ortağa karşı talepte bulunabilir. Bu süre dolduğunda alacak zamanaşımına uğrar ve ortak artık “bu borç benden istenemez” diyebilir. Ancak bu 3 yıl her alacak için geçerli değildir; alacağın niteliği gereği daha kısa bir zamanaşımı süresi varsa, örneğin çek veya bonoya dayalı bir alacakta olduğu gibi, o süre uygulanır. Ayrıca ilan tarihinde henüz vadesi gelmemiş bir alacak varsa, zamanaşımı 3 yıllık süre ilanla değil, alacağın muaccel olduğu (vadesinin geldiği) tarihten itibaren işlemeye başlar. Ortakların birbirlerine karşı olan iç ilişkilerden doğan alacakları ise bu madde kapsamı dışındadır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir senaryoyla düşünelim: Bir limited şirkette yüzde elli ortak olan Ahmet Bey, 2024 yılında şirketten ayrıldı ve bu durum Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildi. Şirketin eski bir tedarikçisi, şirketten tahsil edemediği bir fatura alacağı için ilan tarihinden itibaren 3 yıl içinde Ahmet Bey’e dava açabilir veya icra takibi başlatabilir. Bu süre içinde hiçbir girişimde bulunulmazsa, 3 yılın sonunda Ahmet Bey’e karşı bu borç ileri sürülemez. Ancak dikkat: Eğer tedarikçinin alacağının vadesi ilandan önce gelmişse 3 yıl ilanla başlar; vadesi ilandan sonra gelmişse süre vade tarihinden işler. Örneğin ilan 2024’te yapıldıysa, 2025’te muaccel olan bir borç için zamanaşımı 2028’te dolar.

Burada sicil kayıtları ve ilan tarihleri kritik önem taşır. Bir ortağın hangi tarihte ayrıldığı, şirketin hangi tarihte sona erdiği veya iflasın hangi tarihte ilan edildiği, zamanaşımının başlangıcını belirler. SicilAI üzerinden bu tarihleri takip etmek, hem alacaklıların haklarını zamanında kullanması hem de ortakların süresiz takip tehdidi altında kalmaması açısından büyük kolaylık sağlar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• İlanın yapılmadığı durumlar: Zamanaşımı süresi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanma tarihiyle başlar. İlan hiç yapılmamışsa süre işlemez ve ortağa karşı talep hakkı uzun süre canlı kalabilir.
• Kısa zamanaşımının gözden kaçırılması: Her alacak için 3 yıl geçerli değildir. Örneğin kambiyo senetlerinden doğan alacaklarda daha kısa süreler uygulanabilir; bu nedenle “3 yıl doldu” diye hareket etmek yanlış olabilir.
• Muacceliyet tarihinin yanlış hesaplanması: İlan tarihinden sonra vadesi gelen alacaklarda süre, vade tarihinden başlar. Vade tarihi doğru tespit edilmezse zamanaşımı hesabı hatalı yapılır ve hak kaybı yaşanabilir.
• Ortaklar arası alacaklarda bu maddeye dayanılması: Bu madde yalnızca şirket alacaklılarının ortaklara karşı ileri sürdüğü talepler için geçerlidir. Bir ortağın diğer ortağa karşı rücu veya pay devrinden kaynaklanan alacağı bu 3 yıllık süreye tabi değildir.
• Zamanaşımını kesen işlemler: Alacaklının dava açması, icra takibi başlatması veya borcun tanınması gibi durumlar zamanaşımını kesebilir. Bu takiplerden sonra süre yeniden işleyebilir; bu nedenle sadece ilan tarihine odaklanmak yanıltıcı olabilir.