# MADDE 265
Şirket Malvarlığı Zamanaşımı İstisnaları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 264. maddesinde düzenlenen üç yıllık zamanaşımı savunmasının hangi hâllerde ileri sürülemeyeceğini açıklar. Genel kural şudur: Şirket borçlarından dolayı ortaklara başvurulması, belirli şartlarda üç yıllık bir süre ile sınırlandırılmıştır. Ancak bu sınırlama istisnasız değildir. Eğer bir alacaklı, alacağını tahsil etmek için yalnızca şirketin dağıtılmamış (henüz ortaklara paylaştırılmamış) malvarlığına başvuruyorsa, şirket veya ortaklar "üç yıl geçti" diyerek borçtan kaçınamaz. Çünkü o malvarlığı hâlen mevcuttur ve alacaklının talebi, doğrudan bu malvarlığının üzerine yönelir. Ayrıca bir ortak, şirketin ticari işletmesini devraldığında da alacaklılara karşı üç yıllık zamanaşımını öne süremez; bu durumda devralan ortak, şirketin geçmiş borçlarının yükünü de fiilen üstlenir. Devralma sebebiyle şirketten ayrılan ortaklar hakkında ise borcun nakli hükümlerine göre iki yıllık zamanaşımı uygulanır. Üçüncü bir kişinin ticari işletmeyi alacak ve borçlarıyla birlikte devralması durumunda da iki yıllık zamanaşımı süresi geçerlidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Şöyle bir örnek düşünelim: Bir limited şirket tasfiye edilmiş ve tasfiye sonunda ortaklara dağıtılmayan bir taşınmaz şirket üzerinde bırakılmıştır. Şirketin eski bir tedarikçisi alacağını tahsil edemediği için bu dağıtılmamış taşınmaza haciz koydurmak istediğinde, şirket ortağı "264'üncü maddeye göre üç yıl geçti, bana başvuramazsın" diyemez. Alacaklı, bu malvarlığına doğrudan başvurarak alacağını tahsil etme hakkına sahiptir. Benzer şekilde, bir ortak şirketin ticari işletmesini makine ekipmanı, stoklar ve müşteri portföyü ile birlikte devralmışsa, bu devralan ortak, şirketin eski borçlarından dolayı zamanaşımı savunması yapamaz. Ticaret sicili nezdinde gerçekleştirilen işletme devri işlemlerinde bu hususun dikkate alınması kritiktir. SicilAI olarak vurguluyoruz ki devir sözleşmelerinde işletmenin yalnızca aktifleriyle mi yoksa borçlarıyla birlikte mi devralındığı açıkça yazılmalı; ayrıca devralan taraf, ayrılan ortakların hangi süre içinde ve ne kapsamda takip edilebileceğini önceden hukuki analizle belirlemelidir. Aksi takdirde hem üç yıllık hem iki yıllık sürelerin birbirine karıştığı uyuşmazlıklar doğar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şirketin dağıtılmamış malvarlığı bulunduğu sürece üç yıllık zamanaşımı savunmasının geçersiz olduğu unutulabilir; bu durum icra takibiyle karşılaşan ortaklar için sürpriz yaratır.
• Ticari işletmeyi devralan ortak, "artık üç yıl doldu" varsayımıyla hareket ederse şirketin geçmiş borçlarından kişisel olarak sorumlu hâle gelebilir.
• Devir sırasında işletmenin "alacak ve borçlarıyla birlikte" mi yoksa yalnızca aktifleriyle mi devralındığı açıkça belirtilmezse, iki yıllık zamanaşımının uygulanması konusunda ciddi karışıklıklar yaşanır.
• Ayrılan ortaklar ile devralan ortak arasındaki sorumluluk dengesi iyi kurulmazsa, borcun nakli hükümleri gereği beklenmeyen rücu ve tazminat talepleri gündeme gelir.
• Devir sözleşmesinin ticaret siciline tescil ve ilanı ihmal edilirse, üçüncü kişilerin iyi niyet iddiası zamanaşımı hesaplarını tamamen değiştirebilir.