# MADDE 267
Tasfiye Hükümleri Şirket Sözleşmesi İlişkisi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

TTK Madde 267, bir şirketin tasfiye sürecinde hangi kuralların uygulanacağını belirleyen temel bir kural koyar. Bu maddeye göre, eğer şirket sözleşmesinde tasfiyeye ilişkin farklı düzenlemeler yapılmamışsa, tasfiye doğrudan Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili bölümündeki yasal hükümlere uygun olarak yürütülür. Yani kanun koyucu “tamamlayıcı” bir hukuk kuralı öngörmüştür: şirket ortakları kendi aralarında farklı bir irade ortaya koymadıkça, kanundaki tasfiye prosedürü otomatik olarak geçerlilik kazanır.

Bu hüküm, tasfiyeye başlanırken “hangi usul izlenecek?” sorusunun cevabını bir öncelik sırasına bağlamaktadır. İlk önce şirket sözleşmesine bakılır; sözleşmede tasfiye ile ilgili özel bir hüküm varsa o uygulanır. Sözleşmede sessiz kalınmışsa, kanunun bu bölümdeki maddeleri devreye girer. Bu durum özellikle limited ve anonim şirketlerde ortakların tasfiyenin şeklini, tasfiye memurlarının seçimini, tasfiye sürecinin uzunluğunu, kâr payının dağıtım sırasını ve tasfiye sonucunda kalan mal varlığının paylaşımını serbestçe kararlaştırabilmesine olanak tanır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnek verecek olursak: Bir limited şirketin ortakları, şirketin faaliyetini sona erdirme kararı aldı. Şirket sözleşmesinde tasfiyenin tamamen kanun hükümlerine göre yapılacağı belirtilmemişse, tasfiye memurları TTK'nın 266 ila 285. maddeleri arasındaki sürece göre hareket eder. Buna karşılık, ortaklar şirket sözleşmesine “tasfiye memurlarının yönetim kurulu üyeleri arasından seçileceği” veya “tüm mal varlığının belirli bir ortağa devredileceği” gibi hükümler eklemişse, mahkeme ve ticaret sicil müdürlüğü öncelikle bu sözleşmesel iradeye bakacaktır. Ticaret Sicil Müdürlüğü uygulamasında da tasfiye sürecine ilişkin başvurular, sicil müdürlüğüne yapılır. Eğer sözleşmede özel düzenleme yoksa ve kanuni hükümler işletilmezse, eksik evrak veya usul hatası nedeniyle başvuruların reddedilmesi ya da tescil işlemlerinin uzaması söz konusu olur. Bu noktada şirket sahiplerinin, tasfiyenin ticaret siciline tescil sürecinde hangi belgeler gerektiğini bilmesi ve sözleşme sürümünde tasfiye maddelerini mutlaka incelemesi gerekir. SicilAI üzerinden yapılan ön incelemelerde, şirket ana sözleşmesindeki tasfiye düzenlemelerinin kanunun emredici hükümlerine uygunluğunun kontrolü önemli bir kolaylık sağlar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şirket sözleşmesinde tasfiyeye dair hüküm varsa, bu hükümler TTK'nın emredici hükümlerine aykırı olamaz. Örneğin, tasfiye memurlarının yetkileri kanunen hiçbir şekilde geçersiz kılınamaz.
• Sözleşmede “farklı düzenleme” bulunup bulunmadığı açıkça belirtilmemişse, tasfiye sürecinin kanuna tabi olduğu varsayılır ve sonradan itirazlar gündeme gelebilir; bu nedenle tasfiye kararı alınırken sözleşmenin ilgili maddeleri gözden geçirilmelidir.
• Tasfiye usulüne uyulmadan yapılan işlemler, ortaklar arasında sorumluluk davalarına yol açabilir; tasfiye memurları yetkisi olmayan işlemleri yaparsa kişisel olarak sorumlu hale gelebilir.
• Tasfiye halinde ticaret unvanının başına “Tasfiye Halinde” ibresi eklenmezse, yapılan işlemlerin tasfiye dışı işlem sayılma ve sorumluluk kaynaklı mali riskler ortaya çıkabilir.