# MADDE 268
Tasfiye Memurlari Ortak Kararlari Oybirligi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 268. maddesi, bir şirketin tasfiye (kapanış) sürecinde tasfiye memurlarının kimin sözüne uyacağını ve uyuşmazlıkların nasıl çözüleceğini düzenler. Bu madde, tasfiye memurlarını doğrudan ortaklara bağlar. Yani tasfiye memurları, şirketi kapatırken ortakların tamamının (oybirliğiyle) aldığı kararlara göre hareket etmek zorundadır. Tek bir ortağın itirazı bile olsa, o karar uygulanamaz. Bu güçlü bir korumadır çünkü tasfiye sürecinde ortakların malvarlığı üzerinde tasarruf yetkisi memurlara geçer; madde bu yetkiyi ortakların kontrolünde tutar.

İkinci fıkra ise bir ortağın iflas etmesi, ölmesi veya kısıtlanması hâlinde bu oy hakkını kimin kullanacağını belirler. Ölen ortağın mirasçıları, kendi aralarından bir temsilci seçerek oy kullanır; anlaşamazlarsa temsilciyi mahkeme atar. Üçüncü fıkra da ortaklarla tasfiye memurları arasında çıkan anlaşmazlıkları basit yargılama usulüyle ve en kısa sürede çözer; verilen karar kesindir, yani temyiz edilemez.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki iki ortaklı bir limited şirket kapanıyor. Tasfiye memuru atandı ve şirketin bir taşınmazını satmak istiyor. Ancak ortaklardan biri bu satışa karşı çıkıyor. Maddeye göre tasfiye memuru, bu satışı yapamaz çünkü ortakların oybirliği gerekir. Bu, özellikle azınlık ortağın elini güçlendirir. Şirket sahibi veya esnaf açısından pratik sonuç şudur: Tasfiye sürecinde hiçbir ortak tek başına karar veremeyeceği gibi, hiçbir ortağın da rızası olmadan karar alınamaz. Bir ortak ölmüşse mirasçılar birden fazla ise, hepsinin ayrı ayrı onayı yerine atadıkları tek bir temsilci üzerinden süreç yürür. Mirasçılar anlaşamazsa mahkeme temsilci atar ve bu da süreci uzatabilir. Ticaret sicili müdürlükleri bu tür uyuşmazlıklarda genellikle mahkeme kararı veya ortakların oybirliğini gösteren noter onaylı bir karar ister. Bu noktada SicilAI platformundaki güncel rehberler, tasfiye sürecinde hangi belgelerin gerektiğini önceden görmenizi sağlayarak işlemlerinizi hızlandırabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Ortaklardan birinin rızası alınmadan tasfiye memurunun işlem yapması, yapılan işlemi geçersiz kılabilir ve şirket zarara uğrarsa tasfiye memurunu şahsen sorumlu hâle getirir.
• Bir ortağın ölümü hâlinde mirasçıların tamamının tespit edilmemesi ve mirasçılardan birinin atlanması, alınan kararların butlanına yol açar; bu nedenle mirasçılık belgesi mutlaka güncel olmalıdır.
• Oybirliğiyle karar alınmadıysa toplantı kararı yok hükmündedir. "Çoğunluk sağlandı, tamamdır" düşüncesi en sık yapılan teknik hatadır; tasfiye sürecinde çoğunluk değil oybirliği esastır.
• Uyuşmazlık hâlinde mahkemeye başvurulmazsa ve tasfiye memuru kendi kararıyla işlem yapmaya devam ederse, hem ortaklar hem de üçüncü kişiler açısından telafisi güç zararlar doğabilir.
• Mahkemenin verdiği kesin kararın sicil müdürlüğüne zamanında bildirilmemesi, tescil işlemlerinin askıda kalmasına neden olur.