# MADDE 273
Tasfiye Memuru Seçimi ve Mahkeme Ataması

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bir şirket sona erdiğinde tüzel kişiliği hemen kaybolmaz; önce alacakların tahsil edilmesi, borçların ödenmesi ve kalan malvarlığının ortaklara dağıtılması gerekir. Bu işleri şirket adına yürüten kişilere tasfiye memuru denir. Madde 273, bu memurların nasıl belirleneceğini üç aşamalı bir sistemle düzenler.

İlk olarak, şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle veya şirket devam ederken ya da sona erme kararından sonra ortakların oybirliğiyle karar alması şartıyla tasfiye memuru seçilebilir. Burada çoğunluk kararı yeterli değildir; çünkü tasfiye, ortaklık malvarlığının paylaşılmasına giden kritik bir süreçtir ve her ortağın güvendiği birinin görev alması gerekir.

İkinci olarak, böyle bir seçim yapılmamışsa şirket sahipsiz bırakılmaz. Tüm ortaklar veya ortakların kanuni temsilcileri kendiliğinden tasfiye memuru sayılır. Başka bir deyişle yasalar, sözleşmede boşluk varsa ortakların tamamını göreve çağırır.

Üçüncü güvence ise mahkeme atamasıdır. Ortaklardan yalnızca birinin istemesi bile şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesini harekete geçirmeye yeter. Mahkeme, gerekirse dilekçeyi diğer ortaklara tebliğ ederek onları dinler; ancak bu zorunlu değildir. Mahkemenin atayacağı memur ortak olabileceği gibi tamamen üçüncü bir kişi de olabilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnekle görelim: İki ortaklı bir kollektif şirket dağılma kararı alır; kararda tasfiye memuru öngörülmemiştir. Bu nedenle iki ortak da kanunen tasfiye memuru sayılır. Ancak ortaklardan biri işleri sürüncemede bırakır veya ortadan kaybolursa, aktif ortak tek başına şirket banka hesabını kapatamaz; tasfiye işlemlerinde ortakların birlikte hareket etmesi gerekir. İşte aktif ortak, Madde 273'teki hakkını kullanarak şirket merkezindeki ticaret mahkemesinden tek bir tasfiye memuru atanmasını isteyebilir. Mahkeme, bağımsız bir mali müşaviri veya avukatı atayarak tıkanıklığı çözebilir.

Karardan sonra süreç yalnızca mahkeme ile bitmez. Şirketin "tasfiye hâlinde" olduğu ve tasfiye memurunun kimliği, temsil yetkisi ile imza şekli, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir. Bankalar, noterler ve kamu kurumları işlemden önce bu tescil kaydını görür. Bu tescilin yapılmaması tasfiyeyi fiilen kilitleyebilir. Bu tür süreçlerde hangi belgenin nereye verileceğini adım adım öğrenmek ve güncel mevzuatı takip etmek için SicilAI rehberlerinden faydalanabilirsiniz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Seçim kararı alınırken oybirliği sağlanmadan tasfiye memuru belirlenirse karar geçersiz olabilir; muhalif ortak bu karara karşı iptal veya tespit davası açabilir.
• Tasfiye memuru seçilmemiş şirkette ortaklardan biri kendini tek başına yetkili görüp sözleşme imzalarsa, yetki aşımı nedeniyle yaptığı işlem şirketi bağlamayabilir; imzalayan ortak üçüncü kişilere karşı kişisel sorumlulukla karşılaşabilir.
• Mahkeme başvurusu, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesine yapılmalıdır. Yetkisiz mahkemeye gidilmesi görevsizlik kararıyla süreci uzatır ve bu sırada ortaklar arasındaki uyuşmazlık derinleşir.
• Tasfiye memuru atanmasına veya ortak kararına rağmen ticaret siciline tescil ve ilan yaptırılmazsa, görevlendirme üçüncü kişilere karşı tam olarak hüküm doğurmaz. Bu ihmal, şirketin eski yetkilileriyle yapılan işlemlerden şirketin sorumlu tutulması riskini doğurur.
• Tasfiye memuru yalnızca mevcut işleri bitirme ve malvarlığını paraya çevirme yetkisine sahiptir. Tasfiyeyle ilgisi olmayan yeni işlere girişilmesi hâlinde hem memur hem de bu işleme izin veren ortaklar, verdikleri zarardan kişisel olarak sorumlu tutulabilir.