# MADDE 278
Şirket tasfiyesinde yetki ve imza rejimi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 278. maddesi, bir şirketin tasfiye (kapanış/bayiş) sürecinde görev yapan tasfiye memurlarının nasıl karar alacağını ve imza yetkisini nasıl kullanacağını düzenler. Kural şudur: Eğer şirket sözleşmesinde veya sonradan alınan bir genel kurul kararında tasfiye memurlarına "yalnız başına hareket etme" yetkisi verilmemişse, tüm tasfiye memurları birlikte hareket etmek zorundadır. Yani şirket iki tasfiye memuru atadıysa ve bu yetki tek başına kullanma izni içermiyorsa, memurlar ancak birlikte imza atarak şirketi bağlayabilir. Aksi şekilde tek bir tasfiye memurunun tek başına yaptığı işlem hukuken geçersiz sayılabilir. Bu maddenin haklar ve sınırlar açısından getirdiği temel kural: Tasfiyede olağan rejim "birlikte hareket" esasına dayanır; istisna olan tek kişilik yetki ise ancak açık bir iradeyle kurulabilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirketin ortakları, şirketin feshine ve tasfiyesine karar verdi. Genel kurul iki kişiyi tasfiye memuru olarak seçti, ancak bu kişilere tek başına yetki tanımadı. Bu durumda tasfiye memurları örneğin şirketin banka hesabındaki parayı çekmek, var olan alacaklarını tahsil etmek veya şirketin taşınmazını satmak istediğinde birbirlerinden bağımsız hareket edemez. Bankalar ve noterler, şirket yetkililerinin imza yetkisini ticaret sicili kayıtlarından kontrol eder. Sicil kaydında "birlikte imza" ibaresi varsa yapılacak her işlemde iki imza aranır. Öte yandan eğer ortaklar sonradan bir kararla yalnızca bir tasfiye memurunu tek başına yetkili kılarsa, bu kararın ticaret siciline tescil ettirilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi gerekir. İlan edilmediği sürece, şirketle işlem yapan üçüncü kişilerin bu tek yetkiden haberdar olmadığı kabul edilir. Bu noktada SicilAI platformu üzerinden tescil başvurusu hazırlarken imza yetkisinin kapsamını doğru beyan etmek, sürecin hızlı ve sorunsuz ilerlemesi açısından kritik önem taşır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tek imzayla işlem yapılmaması: Şirket sözleşmesinde veya kararda açıkça tek kişilik yetki verilmediği sürece, tasfiye memurlarının tek başına imzaladığı sözleşmeler geçersizlik riski taşır.
• Tescil ve ilan eksikliği: Tek başına yetkilendirme kararı alınmasına rağmen ticaret siciline tescil ve gazete ilanı yapılmazsa, bu yetki üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; şirket yöneticileri zarara uğrayabilir.
• Yetki aşımı sorumluluğu: Tasfiye memurları, birlikte hareket kuralını ihlal ederek yetkisiz işlemlere imza atarlarsa, şirkete ve ortaklara verdikleri zarardan hukuken sorumlu olurlar.
• Bankalarda imza sirküleri uyumsuzluğu: Sicil kaydında birlikte imza yetkisi görünmesine rağmen bankada yalnızca tek imza yetkisi tanımlanırsa, tasfiye sürecinde hesap hareketleri askıya alınabilir veya banka işlemleri yapılamaz.