# MADDE 279
Tasfiye Memuru Görev Devri Yasağı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 279. maddesi, tasfiye sürecinde görev yapan tasfiye memurlarının yetkilerini nasıl kullanacağına dair net bir sınır çizer. Tasfiye memuru, şirketin tasfiye sürecini yürüten kişi veya kuruldur. Bu maddeye göre tasfiye memuru, kendisine verilen görevi bütünüyle başka bir tasfiye memuruna ya da üçüncü bir kişiye devredemez. Ancak tasfiye işlerinin daha pratik yürümesi için belirli iş ve işlemlerde kendi aralarından birini veya harici birini vekil olarak atayabilirler. Yani amaç, tasfiye sürecinin sorumluluğunun kaybolmasını önlemek; yetki devrine değil, sınırlı temsil yetkisi tanımaya izin vermektir. Şirket sahibi veya esnaf açısından bu, tasfiyeyi yöneten kişilerin tüm yetkiyi bir başkasına terk etmesinin hukuken geçersiz olduğu anlamına gelir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte sıkça karşılaşılan bir senaryo şöyledir: Bir limited şirket kapatılıyor ve genel kurul iki kişilik bir tasfiye kurulu seçiyor. Tasfiye kurulundaki kişilerden biri, iş yoğunluğu nedeniyle tüm tasfiye işlemlerini bir muhasebe bürosuna bırakmak ister. İşte bu madde devreye girer. Tasfiye memuru, görevin tamamını muhasebe bürosuna devredemez. Ancak tasfiye kurulu, alacakların tahsili, vergi dairesiyle yazışmalar, banka hesaplarının kapatılması gibi somut ve belirli işlerin yürütülmesi için bu üçüncü kişiyi vekil tayin edebilir. Vekil, yalnızca yetkilendirildiği bu belirli işlemleri yapar; tasfiye kurulunun karar alma ve şirketi temsil yetkisi devam eder. Sicil işlemlerinde, ticaret sicili müdürlükleri bu vekaletnameleri ve yetki sınırlarını titizlikle inceler. Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili mevzuat uyarınca, vekil tayini genellikle tasfiye memurlarının noter onaylı vekaletname vermesiyle uygulamaya geçer. SicilAI olarak bu tür süreçlerde mükelleflerin mağdur olmaması için yetki belgelerinin açık ve sınırlı düzenlenmesini öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tasfiye memurunun görevin tamamını bir başkasına bırakması ve kendi sorumluluğundan kaçması, yapılan işlemlerin geçersiz sayılmasına ve tasfiye memurunun hukuki sorumluluğunun doğmasına yol açar.
• Vekil tayin edilirken iş ve işlemlerin "belirli" olarak tanımlanmaması halinde, vekilin yetki sınırı aşması riski ortaya çıkar. Örneğin "tüm işler" ibaresi içeren bir vekaletname, maddeye aykırıdır ve sicil müdürlüğünce reddedilir.
• Tasfiye memurlarının kendi aralarından birini vekil atarken, vekilin tek başına hareket edip edemeyeceği hususu karıştırılabilir; bu durum karar nisabına ilişkin iç çekişmelere neden olabilir.
• Vekalet verilen üçüncü kişinin tasfiye memuru sıfatıyla işlem yapması ve bu sıfatı kullanarak üçüncü kişilere karşı şirketi bağlaması ciddi bir yetki aşımıdır.
• Tasfiyenin uzaması durumunda vekilin yetkisinin devam edip etmediği konusunda tereddütler yaşanır; bu nedenle vekaletnameye süre sınırı konulması ve süre uzatımlarının kayıt altına alınması gerekir.