# MADDE 280
Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkileri ve Sorumlulukları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 280. maddesi, bir şirketin tasfiye (kapanış) sürecine girdiğinde kimin yetkili olduğunu net biçimde düzenlemektedir. Normal faaliyet döneminde şirketi yönetim organı temsil ederken, tasfiye sürecinde bu yetki tamamen tasfiye memurlarına geçer. Tasfiye memurları, şirketi hem mahkemelerde hem de dışarıda (üçüncü kişiler nezdinde) temsil eden kişilerdir. Maddenin ikinci fıkrası, tasfiye memurlarının yetki sınırlarını çizer: Şirket için yararlı gördükleri olağan işlerde sulh (anlaşma), feragat (vazgeçme), kabul, tahkim ve hakem seçme gibi işlemleri yapabilirler. Gereklilik hâlinde tasfiye amacıyla sınırlı olmak kaydıyla yeni işlemler de tesis edebilirler. Üçüncü fıkra ise şekil şartını getirir: Tasfiye hâlindeki bir kollektif şirket adına düzenlenen tüm belge ve senetlerin, "tasfiye hâlinde bulunan filan şirketin tasfiye memurları" ibaresi eklenerek imzalanması zorunludur. Aksi hâlde işlem geçerlilik kazanmaz. Dördüncü fıkra, tasfiye memurunun görevi sırasında işlediği haksız fiillerden şirketin de sorumlu olacağını hüküm altına alır; bu, şirket alacaklılarını koruyan önemli bir güvencedir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi olarak tasfiye sürecine girdiğinizde, artık şirketi kendi adınıza yönetemez veya temsil edemezsiniz. Tüm yetki, genel kurul veya mahkemece atanan ve ticaret siciline tescil edilen tasfiye memurlarına geçer. Örneğin, tasfiye hâlindeki bir kollektif şirketin mevcut bir alacağını tahsil etmek için dava açılması gerekiyorsa, bu davayı yalnızca tasfiye memuru açabilir ve duruşmalarda şirketi temsil eder. Keza şirketin bir borcunun yapılandırılması veya bir ihtilafın sulh ile çözülmesi gerektiğinde, tasfiye memuru şirket için yararlı görüyorsa bu anlaşmayı imzalayabilir. Ticaret sicili nezdinde yapılacak işlemlerde de şirketin imza yetkilisi olarak yalnızca tescil edilmiş tasfiye memurları görünür; şirketin eski müdür veya ortaklarının tek başına imza atması geçersizdir. SicilAI platformu üzerinden tasfiye süreçlerini takip eden şirketler, sicil kayıtlarındaki temsil yetkisi değişikliklerini ve tescil prosedürlerini doğru biçimde yöneterek bu geçiş döneminde yaşanabilecek yetki karmaşalarını önleyebilir. Tasfiye memuru, şirketin malvarlığını tasfiye edip alacaklıları tatmin etmekle yükümlüdür; bu süreçte yapılacak yeni sözleşmelerin tasfiye amacına hizmet etmesi gerekir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tasfiye memuru atanmadan veya tescil edilmeden eski yöneticilerin şirket adına imza atmaya devam etmesi; bu işlemlerin geçersiz sayılmasına ve üçüncü kişilerle hukuki uyuşmazlık yaşanmasına yol açar.
• Belge ve senetlerde "tasfiye hâlinde bulunan ... şirketin tasfiye memurları" ibaresinin unutulması veya eksik yazılması, belgenin şirketi bağlamamasına neden olur.
• Tasfiye memurunun yetkisini aşarak tasfiye amacı dışında yeni ve riskli ticari işlemlere girmesi; şahsen sorumluluğunu doğurabileceği gibi haksız fiil niteliğindeki eylemlerinden şirket de sorumlu tutulur.
• Tasfiye memurunun sulh, feragat veya tahkim gibi işlemlerde şirketin menfaatini gözetmemesi, alacaklılara ve ortaklara karşı zarar tazmin sorumluluğu oluşturur.
• Tasfiye sürecinde şirketin ticaret unvanı ve kayıtlı adresinde yapılması gereken tescil ve ilan işlemlerinin süresinde yapılmaması, sicil üzerinde resen silinme veya idari para cezası risklerini gündeme getirir.