# MADDE 289
Tasfiye Sonu Bilançosu ve Ortak Paylarının Korunması

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 289. maddesi, bir şirketin tasfiye sürecinin sonunda yapılması gereken son işlemleri düzenler. Tasfiye memurları, şirketin tüm varlıklarını satıp borçlarını ödedikten sonra, ortakların şirketteki haklarını gösteren kapsamlı bir bilanço hazırlamak zorundadır. Bu bilanço; her ortağın koyduğu sermaye, kâr ve zarardaki payı, alacak veya borç durumu gibi tüm hak ve yükümlülükleri gösterir. Bu bilanço, ortaklara tebliğ edilir. Ortaklar, tebliğden itibaren bir ay içinde mahkemeye başvurarak bilançoya itiraz edebilirler. Eğer bu sürede hiçbir itiraz gelmezse bilanço kesinleşir ve tasfiye memurları için bağlayıcı hale gelir. İkinci fıkra ise şu durumu ele alır: Bilanço kesinleştikten sonra ortaklardan biri ya da birkaçı kendisine düşen payı almaktan kaçınırsa, tasfiye memurları bu payı doğrudan o ortağın adına ve hesabına 296. maddede belirtilen bankalardan birine yatırır. Böylece şirket tüzel kişiliği sona erse bile ortağın malvarlığı hakkı güvence altına alınmış olur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited veya anonim şirketin kapanma sürecini düşünelim. Tasfiye memuru, şirketin kasasındaki parayı borçlara ve ortaklık paylarına göre dağıtır. Ancak ortaklardan biri yurtdışındadır, hastadır ya da herhangi bir nedenle payını almaya gelmez. İşte bu madde devreye girer. Tasfiye memuru, o ortağa düşen tutarı bankaya yatırarak hem şirketin kapanmasını tamamlar hem de ortağın hakkını korur. Ayrıca ortaklara gönderilen son bilanço, tıpkı bir hesap pusulası gibidir: “Şirketin tasfiyesi şu şekilde sonuçlandı, senin payın şu kadar” der. Ortak bu hesaba itiraz edecekse mutlaka bir ay içinde mahkemeye başvurmalıdır. Bu süre hak düşürücü süredir; yani kaçırılırsa itiraz hakkı kaybolur. Sicil işlemleri açısından da bu bilanço, ticaret siciline tescil edilen tasfiyenin kapanışını kolaylaştıran en önemli belgedir. SicilAI olarak, özellikle şirket kapatma sürecinde ortaklara yapılan tebligatların ve bilanço içeriğinin eksiksiz hazırlanmasının, ileride doğabilecek hukuki uyuşmazlıkların önüne geçtiğini sıklıkla görüyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Bir aylık itiraz süresinin kaçırılması: Tebligat tarihinden itibaren bir ay içinde mahkemeye başvurulmazsa bilanço kesinleşir. Bu süreden sonra yapılan itirazlar mahkemece reddedilir.
• Ortaklara usulüne uygun tebligat yapılmaması: Tasfiye memurları, ortakların bilinen adreslerine tebligat göndermelidir. Eksik veya hatalı adrese yapılan tebligat, bilançonun kesinleşmesini engelleyebilir ve tasfiye sürecini uzatır.
• Bankaya yatırma yükümlülüğünün ihmal edilmesi: Payın alınmaması halinde memurların bu parayı 296. maddedeki yetkili bir bankaya yatırması zorunludur. Aksi halde tasfiye memuru kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
• Payını almaktan kaçınan ortağın yanlış bilgilendirilmesi: Ortağın, payının bankaya yatırıldığı ve hangi bankada olduğu konusunda bilgilendirilmesi önemlidir. Bu yapılmazsa ortak hakkını geç öğrenir ve faiz kaybı oluşabilir.
• Bilançonun eksik düzenlenmesi: Sermaye, kâr-zarar payları ve diğer haklar eksik veya hatalı gösterilirse, bilanço mahkemeden dönebilir ve tasfiye işlemleri uzar.