# MADDE 291
Tasfiye memurlarinin yetki ve görevleri

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 291. maddesi, bir şirketin tasfiye döneminde görev yapan tasfiye memurlarının yetki ve yükümlülüklerini düzenliyor. Şirket ticari hayatını sürdürürken başlamış olan iş ve işlemler, tasfiye memurunun devraldığı "açık dosyalar" gibidir. Madde diyor ki tasfiye memuru; bu işleri sonuçlandırabilir, borç ve taahhütleri yerine getirebilir, şirket alacaklarını tahsil edebilir, gerekirse dava açarak alabilir, malvarlığını paraya çevirebilir ve ortaya çıkan net varlığı elde edebilir. Buradaki en kritik nokta, sayılan faaliyetlerin hem yetki hem de zorunluluk olarak düzenlenmiş olmasıdır. Yani tasfiye memuru, kanunun çizdiği bu çerçevede işlem yapmakla yükümlüdür; takdir yetkisi, bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.

Ancak maddenin sınırı da açıktır: Tasfiye memuru, şirketin faaliyet döneminde başlamış işleri tamamlamak ve mevcut yapıyı likidite etmekle görevlidir. Genel kuruldan ayrıca yetki alınmadıkça şirketi yeniden ticari risklere sokacak yeni girişimlere başlamak bu madde kapsamında değerlendirilmez. Tasfiye, mevcut hak ve borçları denkleştirme sürecidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Uygulamada bir limited şirketin genel kurulu şirketin sona erdiğine karar verdiğinde ve tasfiye memuru atadığında madde devreye girer. Örneğin; şirketin devam eden mal teslim sözleşmesi, tahsil edilmemiş cari hesap alacağı ve satılmayı bekleyen demirbaşları bulunabilir. Tasfiye memuru, devam eden sözleşmeyi ifa ederek kapatır, borçluya ihtarname gönderir; ödeme gelmezse icra takibi başlatır veya alacak davası açar. Ardından demirbaşları satarak paraya çevirir, elde edilen tutar üzerinden şirket borçlarını öder ve kalan net varlığı ortaklara dağıtır. Bu aşamalarda tasfiye memurunun şirket tüzel kişiliğini temsil yetkisi, yönetim organınınkinin yerini alır. Sicil işlemleri açısından, tasfiye memurlarının sicile tescil ve ilanı, imza yetkileri ve temsil şekli de bu sürecin tamamlayıcı parçasıdır; SicilAI rehberlerinde bu konuların madde 291 ile birlikte okunması tavsiye edilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Madde metnindeki "zorunludur" ifadesi göz ardı edilirse; tasfiye memurunun işlem yapmaktan kaçınması hâlinde şirket ve alacaklılar zarar görebilir, memur kişisel sorumlulukla karşılaşır.
• Tasfiye memurları, alacaklılar arasında eşitliği bozacak şekilde bazı borçları ödeyip bazılarını ödemezse, sıra cetveline itiraz ve tazminat davaları gündeme gelir.
• Devam eden sözleşmeleri tek taraflı feshetmek, borca aykırılık doğurabilir. Sözleşme şartlarına göre tasfiye amacıyla bildirim sürelerine uyulmalıdır.
• Alacakların zamanında tahsil edilmemesi ve dava sürelerinin kaçırılması, alacağın zamanaşımına uğramasına yol açabilir; bu da dağıtılabilir net varlığı azaltır.
• Varlıkların değerinin altında satılması veya uygun satış usulünün uygulanmaması hâlinde hem şirket ortakları hem de alacaklılar tarafından tazminat talep edilebilir.