# MADDE 292
Tasfiye Memurlarının Yeni İşlem Yasağı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bir şirketin hayatı ikiye ayrılır: ticari faaliyetin sürdüğü dönem ve o faaliyetin sona erdiği tasfiye dönemi. Tasfiye memuru, şirketin varlıklarını nakde çevirmek, borçlarını ödemek ve kalan payı ortaklara dağıtmak için atanır. MADDE 292, işte bu görevlinin sınırını çizer: Tasfiye memuru, tasfiyenin gereklerinden olmayan hiçbir yeni işlem yapamaz.

Örneğin şirket malvarlığındaki bir gayrimenkulü satması tasfiyenin gereğiyken; mevcut üretim bantlarını genişletmek için makine alması, uzun vadeli tedarik sözleşmesi imzalaması, reklam vererek yeni müşteri kazanmaya çalışması “tasfiye gerekleriyle açıklanamayacak” birer yeni işlemdir. Bu yasağın ihlalinde kanun koyucu, işlemin şirket aleyhine sonuçlanmasını beklemez; böyle bir işlem yapılması hâlinde memurlar, ortaklara karşı müteselsilen sorumlu tutulur. Müteselsil sorumluluk, ortakların istedikleri tasfiye memurundan zararın tamamını isteyebilmesi anlamına gelir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket ortağını düşünün: Şirket genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş, sicil gazetesinde ilan yapılmış ve bir tasfiye memuru atanmıştır. Bu memur, tasfiye sürecindeki şirketin deposunda kalan ham maddeleri hızlıca eritmek için bir alıcı bulur; ancak alıcıya “ürünleri toplu alırsanız şirketinizin makine parkurunu da bakım anlaşmasıyla biz yönetelim” diyerek ortaklık sayılabilecek bir hizmet sözleşmesi imzalar. İşte bu sözleşme tasfiyenin kapsamı dışındadır. Bu sözleşmeden doğan zarar hâlinde memur, şahsi malvarlığıyla karşılamak zorunda kalabilir.

Ticaret sicili uygulamasında da bu madde önemlidir: Tasfiye memurları, imza yetkilerini ve temsil şekillerini bildirirken tasfiye hâlinde şirketin ticaret unvanının yanına “tasfiye hâlinde” ibaresini ekletmeli; yeni bir işletme tesisi açma, şube kurma gibi tasfiye amacına aykırı tescil başvurularından kaçınmalıdır. SicilAI üzerinden takip edilebilecek güncel rehberler, memurların hangi işlemleri serbestçe, hangilerini ise genel kurul onayına bağlı olarak yapabileceği konusunda uygulamada sık karşılaşılan örnekleri ortaya koyar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tasfiye hâlini ilan ettirmeden faaliyete devam etmek: Tasfiyeye rağmen şirketi hâlâ “işletme” gibi yönetip yeni sipariş almak, maddenin ihlalini oluşturur ve sorumluluk doğurur.
• Uzun süreli sözleşmeler imzalamak: Birkaç yıl sürecek kira, bakım veya tedarik sözleşmeleri tasfiyeyi uzatır; memur aksi hâlde zarardan kişisel olarak sorumlu hâle gelir.
• Yetki aşımını “ortak rızası var” sanmak: Tasfiye memuru, yalnızca tüm ortakların açık onayıyla veya mahkemenin izniyle tasfiye dışı işlemlere girişebilir; yazılı onay alınmazsa büyük risk kalır.
• Birlikte temsilde diğer memura güvenmek: Birden fazla tasfiye memuru varsa, her biri sınır dışı işlemde müteselsil sorumlu olur; bu durum, yetkisiz işlemi yapmayan memuru da kapsar.
• Kendi adına işlem yapmak: Tasfiye memurunun, tasfiye edilen şirketle kendi şirketi veya yakınları arasında menfaat çatışması yaratacak işlemler kurması hâlinde hem 292’ye hem de özen borcuna aykırılık söz konusu olur.