# MADDE 293
Tasfiye Memurlarının İşlemlere Devam Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bir şirketin feshedilmesiyle birlikte asıl amaç, ticari faaliyeti büyütmek değil; mevcut malvarlığını tasfiye ederek ortaklara paylaştırmaktır. Tasfiye memurları bu süreci yürütür; fakat Madde 293, onların şirketin işletme konusuna giren işlemlere devam edebilmesini iki sıkı şarta bağlar: kural olarak tüm ortakların oybirliğiyle karar alması ya da feshe mahkemece karar verilmişse ve oybirliği sağlanamıyorsa mahkemenin onay kararının bulunması. Buradaki “devam etme” kavramına özellikle dikkat etmek gerekir: Tasfiyenin doğal gereği olan alacakların tahsili, malların satışı ve mevcut sözleşmelerin tasfiyeye elverişli biçimde sonuçlandırılması gibi bitirici işlemler tasfiye memurunun olağan yetkisi içindedir. Ancak şirketi yeniden ticari faaliyete döndürecek, yeni siparişler alacak veya uzun süreli işleri sürdürecek nitelikteki faaliyetler için bu maddedeki izin şarttır. Böylece azınlıkta kalan ortaklar, çoğunluğun tasfiye sürecini fırsata çevirip şirketi yeniden işletmeye başlatmasını engelleyebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir senaryo ile ele alalım: Bir anonim şirketin ortakları arasındaki anlaşmazlık, mahkemenin haklı sebeple fesih kararı ile sonuçlanmış olsun. Şirketin yurt dışından aldığı, kârlı ancak henüz tamamlanmamış bir üretim siparişi bulunuyor. Tasfiye memuru bu siparişi tamamlamanın şirket değerini ciddi biçimde artıracağını düşünüyorsa öncelikle ortakların oybirliğini aramalıdır. Mahkeme sürecinde zaten karşı karşıya gelen ortakların oybirliği sağlaması çoğu zaman mümkün olmaz. İşte bu noktada tasfiye memuru, görevli ticaret mahkemesine başvurarak işlemin kapsamını, süresini ve gerekçesini açıklamalı ve mahkemenin onay kararını almalıdır. Onay alınmadan işe başlanması hâlinde yapılan işlemler şirketi bağlamaz ve tasfiye memuru kişisel olarak sorumlu hâle gelebilir. Ticaret sicili açısından ise şirketin tasfiye hâlinde olduğu sicil kayıtlarında göründüğü için, üçüncü kişilerin tasfiye memurunun yetki sınırını araştırması beklenir. Bu nedenle alınan oybirliği kararının veya mahkeme onayının yazılı belgeleri işlem dosyasında saklanmalı; gerekiyorsa işlem öncesinde karşı tarafa ibraz edilmelidir. Karar metinlerini ve mahkeme dilekçelerini usulüne uygun hazırlamak için SicilAI’nin güncel şablonları ve süreç kontrol listeleri pratik bir yardımcı olacaktır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oybirliği kararı alınmadan işleme başlanması: Çoğunluk kararı veya yalnızca yönetim organının kararı yeterli değildir. Tek bir ortağın muhalefeti hâlinde devam kararı geçersiz sayılır ve tasfiye memurunun yaptığı işlemler şirketi bağlamaz.
• Mahkeme onayının kapsamının aşılması: Mahkemeden alınan onay yalnızca belirtilen işlemler için geçerlidir. Onayın dışına çıkılarak yapılan yeni işlemler için ayrıca izin alınması gerekir; aksi hâlde hukukî sorumluluk doğar.
• Tasfiye amacını aşan işlemler: Oybirliği veya mahkeme onayı alınmış olsa bile, işletme konusu dışına çıkan ya da tasfiyenin amacıyla bağdaşmayan işlemler bu madde kapsamında korunmaz.
• İspat ve evrak eksikliği: Oybirliği kararının ortaklar kurulu veya genel kurul karar defterine işlenmemesi ya da tüm ortakların imzasının toplanmaması hâlinde, işlemin sonradan geçersizliği iddia edilebilir ve bu durum üçüncü kişilerle ciddi uyuşmazlıklara yol açar.