# MADDE 295
Tasfiye Memurları Toptan Satış Oybirliği

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 295. maddesi, bir şirketin tasfiye sürecinde tasfiye memurlarının yetkilerine önemli bir sınır getirir. Bir şirket kapatılırken, şirketin malvarlığı paraya çevrilir ve borçlar ödendikten sonra kalan tutar ortaklara dağıtılır. Tasfiye memuru, bu süreçte şirketi temsil eden kişidir. Ancak madde uyarınca tasfiye memuru, "önemli miktardaki şirket varlıklarını toptan satamaz". Bunu yapabilmesi için öncelikle ortakların oybirliği ile karar vermesi gerekir. Oybirliği sağlanamazsa, tasfiye memuru doğrudan satış yapamaz; bu durumda mahkemeden toptan satışa izin verilmesini talep edebilir ve mahkeme uygun görürse bu satışa karar verebilir.

Bu kuralın temel amacı, tasfiye aşamasında ortakların ekonomik çıkarlarını korumaktır. Toptan satış, varlıkların ayrı ayrı satışına kıyasla daha düşük bir bedelle sonuçlanabilir. Bu nedenle kanun koyucu, böyle önemli bir kararın bütün ortakların ortak iradesine dayanmasını şart koşmuş; oybirliği sağlanamıyorsa da bağımsız bir denetim mekanizması olarak mahkeme kararını devreye sokmuştur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle düşünelim: Bir limited şirketin kapatılmasına karar verilmiş olsun. Şirketin bir fabrika binası, makine parkurları ve depotaki hammaddeleri bulunmaktadır. Tasfiye memuru, makine ve hammaddenin tamamını tek bir alıcıya bir bütün hâlinde satmayı teklif edebilir. Böyle bir satış işlemi "önemli miktardaki şirket varlığının toptan satışı" niteliğindedir. Ortakların hepsi bu satışa evet diyorsa sorun yoktur. Ancak bir ortak, varlıkların tek tek satılmasının daha kârlı olacağını düşünüyorsa ve oybirliği sağlanamıyorsa, tasfiye memuru bu satışı gerçekleştiremez. Bu durumda şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'ne başvurarak toptan satış yetkisi almak zorundadır. Mahkeme, satışın şirket ve ortaklar yararına olup olmadığını değerlendirerek kararını verir.

Bu süreç, ticaret sicili müdürlüklerine yapılan tescil işlemlerinde de önem taşır. Tasfiye sonunda yapılan satışların ve elde edilen bedellerin doğru belgelenmesi, sicil kayıtlarının kapatılması ve ortaklara dağıtımın yapılabilmesi için gereklidir. Türkiye genelinde şirket kuruluşu, tasfiye ve sicil işlemlerinde doğru ve güncel bilgiye ulaşmak isteyen kullanıcıların SicilAI platformunda yer alan rehber içeriklerden faydalanması, bürokratik süreçleri hızlandırabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oybirliği sağlanmadan yapılan toptan satış geçersiz sayılabilir. Ortakların tamamının onayı olmadan yapılan bir toptan satış, şirketi bağlamaz ve tasfiye memuru kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
• "Önemli miktar" kavramının sınırı belirsizdir. Madde belirli bir tutar veya oran vermemiştir. Bu nedenle tasfiye memuru, satışa konu varlıkların şirketin tüm aktifleri içindeki ağırlığını dikkatle değerlendirmeli; aksi takdirde yetki aşımı iddiasıyla karşılaşabilir.
• Mahkeme kararı alınmaksızın satışın hızlandırılması riski. Tasfiye sürecinin uzamaması adına mahkeme başvurusu ihmal edilirse, yapılan işlemler dava konusu olabilir ve şirket zararı doğabilir.
• Alıcı ve üçüncü kişiler açısından güven sorunu yaşanabilir. Toptan alım yapacak taraf, ortakların onayının veya mahkeme kararının bulunup bulunmadığını araştırmalı; aksi hâlde sonradan satışın iptaliyle karşı karşıya kalabilir.