# MADDE 300
Şirket Net Varlığı Tasfiye Dağıtımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 300. maddesi, bir şirketin tasfiye (kapanış) sürecinde elinde kalan son mal varlığının – yani borçlar ödendikten sonra kalan "net varlığın" – ortaklara nasıl dağıtılacağını düzenler. Kural basittir: Dağıtım esası, öncelikle şirket sözleşmesinde yazılı hükümlere göre belirlenir. Eğer sözleşmede bir kural yoksa, ortaklar bu konuda sonradan alacakları bir kararla dağıtım şeklini belirleyebilir. Sözleşmede hüküm bulunmadığı ve ortaklar da aksine karar almadığı takdirde, kalan varlık para (nakit) olarak ortaklara payları oranında verilir. Bu madde, tasfiye sonunda "ne olacak?" sorusunun cevabını verir ve şirket sahiplerinin haklarını korur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited veya anonim şirketin kapanışında, tasfiye memurları önce şirketin tüm alacaklarını tahsil eder, borçlarını öder. Geriye kalan net varlık işte bu maddeye göre dağıtılır. Örneğin; iki ortağı olan bir limited şirkette şirket sözleşmesinde "tasfiyede kalan mal varlığı, ortakların sermaye payları oranında aynen paylaşılır" yazıyorsa, tasfiye memuru buna uyar. Sözleşmede hüküm yoksa ve ortaklar genel kurulda "kalan gayrimenkulü ortaklardan biri alsın, diğerine nakden ödeme yapılsın" kararı alırsa, bu karar geçerli olur. Aksi durumda, tasfiye memuru tüm varlığı satışa çıkarır ve nakde çevirerek ortaklara payları oranında dağıtır. Bu süreçte ticaret sicil müdürlüğüne sunulan tasfiye sonu bilançosu ve dağıtım tablosu, maddenin uygulandığının resmi kanıtıdır. SicilAI olarak, özellikle sözleşmede özel hüküm varsa bunun tescil ve ilan süreçlerinde doğru yansıtılmasının kritik olduğunu vurguluyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sözleşme hükümlerinin göz ardı edilmesi: Şirket sözleşmesinde tasfiye dağıtımına ilişkin özel bir madde varsa, bu maddeye uyulmadan yapılan dağıtımlar, ortaklar arasında ihtilaf çıkarabilir ve tasfiye memurunun hukuki sorumluluğuna yol açabilir.
• Ortak kararının usulüne uygun alınmaması: "Sonradan verilecek karar" mutlaka genel kurulda, kanun ve esas sözleşmedeki toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınmalıdır. Geçersiz bir karara dayanarak yapılan dağıtım, sicil kayıtlarında düzeltme zorunluluğu doğurur.
• Ayni (mal) dağıtımda değerleme hatası: Sözleşme veya ortak kararı ile ayni dağıtım yapılması halinde, dağıtılan malın gerçek değeri ile ortakların pay oranları arasında fark oluşursa, denkleştirme borcu doğabilir.
• Tasfiye sonu bilançosunun aceleye getirilmesi: Net varlığın doğru tespit edilmemesi, gizli bir borcun sonradan çıkması durumunda dağıtılan tutarların geri istenmesi riskini doğurur.