# MADDE 308
Komandit Şirket Ortak İlişkileri Kanunu Yedek Hükümler

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 308. maddesi, komandit şirket ortaklarının kendi aralarındaki ilişkilerin nasıl yürütüleceğini düzenlemektedir. Bu maddeye göre; komandit şirkette ortakların birbirleriyle olan ilişkilerinin birincil kaynağı şirket sözleşmesidir. Yani taraflar, kendi aralarındaki hak ve yükümlülükleri serbestçe belirleme imkânına sahiptir. Ancak şirket sözleşmesinde herhangi bir hüküm bulunmayan durumlarda; bu Bölümde yer alan düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, kollektif şirketlere ilişkin 217 ile 231. maddeler arasındaki hükümler komandit şirkete de uygulanır. Bu sayede, sözleşmede boşluk bulunan konularda ortaklar mağdur edilmez ve hukuki belirlilik sağlanmış olur. Madde, esas itibarıyla yedek hukuk normu niteliğindedir; ortaklar aksini kararlaştırmadıkça bu hükümler devreye girer. İş dünyası açısından bu, “sözleşmede yazmayan şey kanundaki boşluk doldurucu kurallara göre çözülür” anlamına gelir. Özellikle kâr paylaşımı, oy hakları, yönetim yetkileri ve ortak kararlarının alınma usulü gibi hayati konularda sözleşme hükümlerinin açık olmaması hâlinde 217-231. maddeler uygulama alanı bulacaktır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir komandit şirket kurulurken veya mevcut bir komandit şirkete sonradan ortak alınırken taraflar, aralarındaki ilişkiyi şirket sözleşmesiyle düzenler. Örneğin; şirketin yönetiminin yalnızca komandite ortağa ait olduğu, komanditer ortağın ise yönetime katılamayacağı sözleşmeye yazılmışsa 308. madde gereği bu hüküm öncelikle uygulanır. Ancak sözleşmede ortak kararlarının nasıl alınacağına dair bir düzenleme yoksa, TTK’nın kollektif şirketlere ilişkin 217-231. maddeleri devreye girer. Bu da örneğin; ortakların genel kurul benzeri bir yapıda toplanarak oy çokluğuyla karar alması ya da şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için tüm ortakların onayının aranması gibi sonuçlar doğurabilir. SicilAI olarak önerimiz; şirket sözleşmesi hazırlanırken yönetim, temsil, kâr dağıtımı, oy hakları, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma gibi kritik başlıkların mutlaka açık ve detaylı şekilde kaleme alınmasıdır. Aksi hâlde taraflar, kanunun varsayılan kurallarına tabi olur ve bu durum özellikle küçük ölçekli aile şirketlerinde beklenmedik anlaşmazlıklara yol açabilir. Ticaret siciline tescil işlemlerinde de sözleşme hükümlerinin bu maddedeki sıralamaya uygun olarak hazırlanması, ileride yaşanabilecek uyuşmazlıkların önüne geçilmesini sağlar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sözleşme boşluğu bırakmak: Şirket sözleşmesinde ortaklar arası ilişkileri düzenleyen hükümler eksik bırakılırsa, kanunun yedek hükümleri devreye girecek ve ortakların iradesi dışında sonuçlar doğabilecektir.
• Emredici hükümleri göz ardı etmek: 217-231. maddeler tamamen iradi olmayıp bazı düzenlemeler emredici niteliktedir. Sözleşme ile kanunun emredici hükümlerine aykırı düzenleme yapılması hâlinde bu maddeler butlanla geçersiz sayılır.
• Yönetim yetkisinin karıştırılması: Komanditer ortakların yönetime katılmasının yasak olması kuralı, sözleşmede açıkça düzenlenmezse kollektif şirket hükümleri nedeniyle yönetim görevi tüm ortaklara teşmil edilebilir; bu durum komanditer ortağın sorumluluğunu da ağırlaştırabilir.
• Tescil ve ilan eksiklikleri: Şirket sözleşmesinde yapılan değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmemesi hâlinde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülememesi riski ortaya çıkar; ortaklar arasında geçerli olsa da dış ilişkide hüküm ifade etmez.
• Ortak kararlarının usulsüz alınması: Sözleşmede toplantı ve oy çoğunluğu belirlenmemişse, 217-231. maddeler uyarınca aranacak nisapların yanlış hesaplanması, alınan kararların iptali ile sonuçlanabilir.