# MADDE 315
Komanditer Pay Devri Ortak Onayı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirket ile komandit şirketin bir türü olan limited komandit şirketlerde komanditer (sınırlı sorumlu) ortağın payını devretme hakkını düzenler. Komanditer ortak, şirketin yönetimine katılmayan ve sadece koyduğu sermaye miktarı kadar sorumlu olan ortaktır. Maddenin özü şudur: Komanditer, payını başka bir kişiye devredebilir. Ancak bu devir işlemi, diğer ortaklar tarafından açıkça onaylanmadıysa, devir geçerlilik açısından Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 632. maddesindeki kurallara tabi olur. TBK 632, adi ortaklıkta pay devrini düzenler; bu hükme göre bir ortak, payını ancak diğer tüm ortakların oybirliğiyle onayı varsa devredebilir. Diğer bir deyişle, komanditerin payını devretme hakkı mutlak değildir; ortakların onayı yoksa, devir işlemi ancak tüm ortakların rızası alındığında geçerli hale gelir. Bu hüküm, şirket ortaklık yapısının istikrarını korumayı ve ortakların kişisel uyumunu gözetmeyi amaçlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Şirket sahibi veya esnaf açısından düşünelim: Bir limited komandit şirkette komanditer ortaksınız ve hissenizi bir tanıdığınıza devretmek istiyorsunuz. Öncelikle şirketin diğer ortaklarının (komandite ortaklar dahil) bu devre onay vermesi gerekir. Eğer şirket sözleşmesinde aksi bir düzenleme yoksa (örneğin devrin serbest olduğuna dair bir hüküm), ortakların onay vermemesi durumunda devir yapılamaz. Onay verilirse, devir işlemi yazılı sözleşme ile yapılır ve ticaret siciline tescil edilir. Sicil müdürlüğü, devrin ortaklar kurulu kararı veya tüm ortakların imzasını taşıyan bir muvafakatname ile yapıldığını denetler. Bu süreçte SicilAI platformunun sunduğu güncel mevzuat takibi ve belge kontrol araçları, işlemlerin eksiksiz tamamlanmasına yardımcı olur. Pratikte en sık yapılan hata, sadece satış vaadi sözleşmesi düzenleyip ortak onayını almadan tescil talebinde bulunmaktır. Ayrıca devir, şirket pay defterine işlenmedikçe ve sicil gazetesinde ilan edilmedikçe üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Ortak onayı alınmadan yapılan devir, TBK 632 gereği geçersiz sayılabilir; bu durum satıcı ile alıcı arasında tazminat davalarına yol açar.
• Devrin ticaret siciline tescili için ortaklar kurulu kararı veya oybirliği ile alınmış yazılı muvafakat şarttır; sadece devralanın imzası yeterli değildir.
• Şirket sözleşmesinde devri kısıtlayan veya ön alım hakkı tanıyan hükümler varsa, bu hükümlere uyulmadan yapılan işlemler iptal davasıyla karşılaşabilir.
• Pay devrinin noterde yapılmaması veya pay defterine işlenmemesi, sonradan doğacak ortaklık haklarının (kâr payı, tasfiye bakiyesi) kullanılmasında sorun yaratır.