# MADDE 322
Komanditer Ortak Sermaye Borcu Sorumluluğu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 322, komandit şirketlerde "komanditer ortak" olarak bilinen ve sadece koyduğu sermaye kadar sorumlu olan ortağın, şirket borçlarına karşı durumunu netleştirir. Komanditer ortak, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermayenin henüz ödememiş olduğu kısmı kadar şirket alacaklılarına karşı şahsen sorumludur. Başka bir deyişle, ortağın cebinden çıkacak azami para, taahhüt edip de henüz ödemediği tutardır. Bu tutarı ödediğinde sermaye borcundan kurtulur. Ancak alacaklıların komanditere başvurabilmesi için iki şarttan biri gerçekleşmelidir: ya şirket sona ermiş olmalıdır ya da şirket aleyhine yapılan icra takibi sonuçsuz kalmış olmalıdır. Ayrıca şirketin iflası hâlinde alacaklıların bu takip hakları iflas masasına geçer. Komanditer ortak, taahhüt ettiği sermayeyi aşan bir tutarda sorumluluk üstleneceğini yazılı olarak bildirir veya ilan ederse, bu bildirim/ilan muhatabına ve üçüncü kişilere karşı o tutar kadar da sorumlu hâle gelir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir komandit şirkette ortak olduğunuzu ve 500.000 TL sermaye taahhüt ettiğinizi, ancak yalnızca 200.000 TL ödediğinizi düşünün. Şirketin borca batması ve alacaklıların tahsil edememesi hâlinde, alacaklılar önce şirkete başvurmak zorundadır. Şirketin malları haczedilir ve borç yine de kapanmazsa, kalan 300.000 TL için size başvurabilirler. Siz bu 300.000 TL'yi ödediğinizde sermaye borcunuz tamamen sona erer. Dikkat edilmesi gereken nokta, bu sorumluluğun sözleşmede belirtilen sermaye taahhüdüne bağlı olmasıdır; şirketin tüm borçlarından değil, sadece ödenmeyen taahhüt tutarından sorumlusunuz. Eğer şirket hâlâ faaliyetteyse ve icra takibi de yapılmadıysa alacaklılar doğrudan size gelemez. Sicil işlemlerinde de bu taahhütlerin ve ödemelerin doğru kayıt altına alınması büyük önem taşır. SicilAI olarak, komanditer ortakların sermaye taahhütlerini ve ödeme durumlarını güncel tutmasını, varsa aşan sorumluluk bildirimlerinin muhakkak yazılı yapılmasını öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Komanditer ortağın, taahhüt ettiği sermayeyi zamanında ödememesi hâlinde, şirket sona ermemiş olsa bile icra takibinin semeresiz kalması durumunda kişisel malvarlığına haciz gelebilir.
• Alacaklıların doğrudan komanditere başvuramayacağı düşünülerek "hiç sorumluluğum yok" yanılgısına kapılmak, özellikle ödenmemiş sermaye borcu varsa tehlikelidir.
• Komanditer ortağın yazılı olarak veya ilanen taahhüt edilen sermayeyi aşan bir sorumluluk üstlenmesi, bu beyanın geniş bir çevreye karşı hüküm doğurmasına yol açar; bu nedenle gelişigüzel beyan ve ilandan kaçınılmalıdır.
• Sermaye taahhüdü devredilirken veya şirket yapısı değiştirilirken, ödenmemiş borcun devam ettiği unutulabilir; bu durum yeni ortağı da eski borçtan sorumlu hâle getirebilir.
• Şirketin iflası hâlinde alacaklıların haklarının iflas masasına geçtiği göz ardı edilip, doğrudan alacaklılarla birebir ödeme pazarlığı yapılması hukuki karmaşaya neden olabilir.