# MADDE 323
Komanditer Sermaye Geri Alma Sorumluluk Yasağı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, komandit şirketteki sınırlı sorumlu ortağı (komanditer) ilgilendirir. Komanditer, şirkete koyduğu sermayeyi doğrudan şirketten geri isteyemez. Bunu faiz, kâr payı veya başka bir ad altında dolaylı olarak da yapamaz. Kanun koyucu burada şirket alacaklılarını korumayı amaçlamıştır. Sermaye, şirketin borçlarına karşılık güvence oluşturduğu için, ortak bu parayı keyfi biçimde geri çekemez. Ayrıca şirketin sermayesi herhangi bir sebeple azalmışsa, bu noksanlık tamamlanana kadar komanditer kâr payı veya faiz talep edemez. Eğer buna rağmen bir ödeme alırsa, aldığı miktar kadar şirket alacaklılarına karşı kişisel olarak sorumlu hâle gelir. Yani komanditerin “sınırlı sorumluluğu” delinir; cebinden o para geri istenebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle açıklayalım: Komanditer ortak, şirkete 500.000 TL sermaye koymuş olsun. Şirket zarar etmiş ve öz sermayesi erimiş durumda. Komanditer, şirket yönetimiyle anlaşıp “bana kâr payı öde” diyemez; çünkü ortada kâr yoktur ve bu ödeme aslında sermayenin iadesi anlamına gelir. Aynı şekilde komanditer, şirkete borç verdiğini iddia ederek ana parasını geri çekmeye kalkışsa bile, bu işlemin gerçekte sermaye iadesi olup olmadığı mahkemede incelenebilir. Şirket sahipleri bu maddeyi bilmeden kâr dağıtımı yaparsa, hem kendileri hem de şirket yetkilileri hukuki risk altına girer. Ticaret sicili müdürlüklerinde yapılan sermaye artırımı veya kâr dağıtımı tescil işlemlerinde de bu kuralın gözetilmesi gerekir. SicilAI olarak önerimiz: Şirket ortakları, yıl sonunda kâr dağıtım kararı almadan önce mutlaka güncel bilanço ve öz sermaye durumunu incelemeli; sermaye kaybı varsa önce bu kaybın kapatılmasını sağlamalıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sermaye kaybına rağmen genel kurulda kâr payı dağıtım kararı alınması, komanditeri aldığı tutar kadar şirket borçlarından şahsen sorumlu kılar.
• “Kâr payı avansı” veya “ortaklara borç” adı altında yapılan ödemelerin gerçekte sermaye iadesi sayılabileceği unutulmamalıdır.
• Komanditerin sınırlı sorumluluk avantajına güvenerek şirketten para çekmesi, sorumluluğun sınırsız hâle gelmesine yol açabilir.
• Şirket yetkilileri, bu maddeye aykırı ödeme yapılmasına onay verirse, şirket ve alacaklılara karşı tazminat sorumluluğu ile karşılaşabilir.
• Sermaye hesabı ile ortakların cari hesap alacaklarının karıştırılması, ileride telafisi güç hukuki uyuşmazlıklara neden olabilir.