# MADDE 335
Anonim Şirket Kuruluşu Esas Sözleşme Şartı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 335, bir anonim şirketin kurulabilmesi için en temel kuralı koyar: Şirket, kurucuların kanuna uygun bir esas sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açık ve şartsız olarak ortaya koymalarıyla kurulur. Buradaki en kritik nokta, esas sözleşmede pay sahiplerinin sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt etmesidir. Yani kurucular, "ileride belki öderim" diyemez; taahhüt kesin olmalıdır. Kurucu iradesini gösteren esas sözleşmedeki imzaların ya noterce onaylanması ya da ticaret sicili müdürü veya yardımcısının huzurunda imzalanması gerekir. Ayrıca 2016 yılında eklenen hükümle, kuruluş sırasında esas sözleşmeyi içeren kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz; bu da kuruluş maliyetini bir nebze azaltan bir düzenlemedir. Bir anonim şirket kurmak isteyen iş dünyası aktörü şunu bilmelidir: Anonim şirket, sadece niyetle değil; kanuna uygun hazırlanmış, imzaları usulünce onaylanmış bir esas sözleşmenin varlığıyla doğar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir girişimci anonim şirket kurmak istediğinde, öncelikle şirketin esas sözleşmesini hazırlamak zorundadır. Bu sözleşme, yalnızca kurucuların kim olduğunu değil; sermayenin kaç paya bölündüğünü, pay bedellerinin ne zaman ve nasıl ödeneceğini, şirketin yönetim yapısını da içerir. Kurucular, bu sözleşmedeki imzalarını ya notere onaylatmalı ya da ticaret sicili müdürlüğüne giderek müdür veya yardımcısının huzurunda imzalamalıdır. Ticaret siciline tescil başvurusu da ancak bu usulüne uygun esas sözleşme ile yapılabilir. Uygulamada en sık karşılaşılan senaryo şudur: Kurucular, limited şirket kurmaya alışkın oldukları için esas sözleşmenin noterde imzalanmasını yeterli sanır; oysa anonim şirket kuruluşunda noter onayı tek yol değildir, sicil müdürü huzurunda imza da mümkündür ve hatta bazı durumlarda daha hızlı olabilir. SicilAI platformu olarak bu noktada kuruculara önerimiz; sürecin başında hangi imza yönteminin seçileceğine karar verip evrakları ona göre hazırlamalarıdır. Ayrıca değerli kâğıt bedeli muafiyeti sayesinde kuruluşta devlete ayrıca bir bedel ödenmez; ancak noter harcı, ticaret sicili harçları gibi diğer yasal ücretler ayrıca geçerlidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşme kanuna uygun hazırlanmadıysa (örneğin asgari sermaye şartlarına veya zorunlu kayıtlara yer verilmemişse) tescil başvurusu reddedilir; bu da kuruluşun uzamasına yol açar.
• İmzaların noterce onaylanması ya da ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanması adımı atlanırsa, şirketin kuruluşu geçersiz olabilir. Bu prosedürel hata, telafisi zor hukuki sonuçlar doğurabilir.
• "Sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt" ilkesine aykırı şekilde, taahhüde şart veya süre eklenmesi, esas sözleşmenin iptal sebebi olabilir.
• Değerli kâğıt bedeli muafiyeti yalnızca kuruluştaki esas sözleşme kâğıtlarına özgüdür; sonradan yapılan değişikliklerde bu muafiyet uygulanmaz. Kurucuların farklı bir işlem sırasında bu muafiyeti beklemesi yanılgı yaratır.
• Madde 335'teki genel kuruluş prosedürünün yanında, Kanun'un 355. maddesinin birinci fıkrası saklıdır. Bu nedenle özel kuruluş düzenlemelerine tabi olan hallerde (örneğin halka arz yoluyla kuruluş gibi) yalnızca Madde 335'e güvenilmemeli, ilgili özel kurallar da mutlaka incelenmelidir.