# MADDE 336
Kuruluş Belgeleri Nelerdir Saklama Süresi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 336, bir şirketin kuruluş aşamasında hangi belgelerin “kuruluş belgesi” sayıldığını ve bu belgelerin nasıl korunması gerektiğini hükme bağlar. Kuruluş belgeleri sadece esas sözleşmeden ibaret değildir. Şirkete ayni sermaye konuluyorsa değerleme raporları; bir işletme ya da ayın devralınıyorsa devir sözleşmeleri; kurucular veya üçüncü kişilerle şirket arasında kuruluş amacına yönelik yapılan diğer sözleşmeler de bu kapsamda yer alır.

Bu belgelerin birer nüshasının ticaret sicili dosyasına konulması zorunludur. Ayrıca şirketin kendi arşivinde de bu nüshaları beş yıl boyunca saklaması gerekir. Günlük ifadeyle: Şirket kurulurken ortaya çıkan her önemli evrak, hem sicilin hem de şirketin hafızasında tutulur. Şirket sahibi bu belgeleri “kuruluşta kullandık, bitti” diye bir kenara atmamalıdır.

Bu madde, belgelerin şirketin kuruluşundan sonra yaşanabilecek hukuki uyuşmazlıklarda, hisse devirlerinde, vergi denetimlerinde ve ortaklık yapısına ilişkin incelemelerde delil olarak kullanılabilmesini sağlamayı amaçlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örneğin bir limited şirket kuruluyor ve kurucu ortak, üzerinde üretim tesisi bulunan bir taşınmazı ayni sermaye olarak şirkete koymak istiyor. Bu durumda mahkemece atanan bilirkişinin hazırladığı değerleme raporu mutlaka kuruluş belgeleri arasında yer almalıdır. Yine kurucuya ait mevcut bir işletme şirkete devredilecekse, işletme devir sözleşmesi de sicil dosyasına eklenmelidir. Ticaret sicili müdürlüğü bu belgeleri görmeden tescil işlemini tamamlamaz.

Kuruluş tamamlandıktan sonra belgelerin şirkette saklanması da pratikte büyük önem taşır. İlerleyen yıllarda bir ortak, koyduğu ayni sermayenin değerine itiraz ederse veya şirket alacaklıları kuruluş işlemlerini sorgularsa, beş yıl boyunca saklanan bu evraklar kritik delil olur. Sicil dosyasında yer alan belgeler ile şirket nezdindeki nüshaların birebir aynı ve eksiksiz olması gerekir.

SicilAI olarak önerimiz; kuruluş dosyasının yalnızca fiziki olarak değil, dijital ortamda yedekli biçimde ve ayrı bir klasörde muhafaza edilmesidir. Böylece hem ticaret sicilinden kaynaklı olası belge taleplerine hızlı cevap verilir hem de şirket içi denetimlerde sorun yaşanmaz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Kuruluş başvurusunda değerleme raporu veya işletme devir sözleşmesi eksik bırakılırsa ticaret sicili müdürlüğü başvuruyu reddedebilir veya tescil işlemini geciktirebilir.
• Ayın ve işletme devralmalarına ilişkin sözleşmelerin “kuruluş belgesi” olarak ele alınmaması, devrin geçerliliği konusunda hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir.
• Beş yıllık saklama yükümlülüğüne uyulmaması, şirket yöneticilerinin sorumluluğunu doğurabilir ve denetimlerde ağır sonuçlar yaratabilir.
• Şirket içinde belge kaybı yaşanması hâlinde, sicil dosyasındaki belgelerle karşılaştırma imkânı azalır; ispat zorluğu ortaya çıkar ve resmî süreçler uzar.
• Kuruluş belgelerinin usulüne uygun saklanmaması, özellikle ayni sermaye koyan ortakların sorumluluğu ve şirket alacaklılarının hak arayışları açısından önemli bir risktir.