# MADDE 338
Tek Pay Sahipli Anonim Şirket Tescil

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 338. maddesi, anonim şirketlerde tek pay sahipliğini düzenler. Madde üç temel kural getirir. Birincisi, anonim şirket kurmak için en az bir kurucunun yeterli olduğunu ve şirketin baştan tek kişiyle kurulabileceğini söyler. 330. madde saklıdır, yani kuruculara ilişkin genel ehliyet ve istisna hükümleri ayrıca uygulanmaya devam eder. İkincisi, kuruluştan sonra payların tek kişiye geçmesi hâlinde geride kalan pay sahibi, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren 7 gün içinde yönetim kuruluna yazılı bildirim yapmakla yükümlüdür. Yönetim kurulu da bildirimi aldığı tarihten itibaren 7 gün içinde şirketin tek pay sahipli anonim şirket hâline geldiğini ticaret siciline tescil ve ilan ettirmelidir. Tescil ve ilanda ayrıca tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da yer alır. Üçüncüsü, şirket kendi payını iktisap ederek ya da başkasına ettirerek tek pay sahipli duruma düşemez; bu yöndeki işlemler kanuna aykırıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnek senaryo: Bir anonim şirkette iki ortak varken tüm paylar bir ortağın üzerine geçti. Bu satış sözleşmesi veya miras yoluyla olabilir. Pay sahibi, payların tek elde toplandığı tarihten itibaren 7 gün içinde yönetim kuruluna (genellikle şirkete) yazılı olarak durumu bildirmelidir. Yönetim kurulu, bu bildirimi aldıktan sonra 7 gün içinde bir karar alarak ticaret sicili müdürlüğüne başvurmalı, tescil ve ilanı gerçekleştirmelidir. Başlangıçta tek pay sahibi ile kuruluşlarda da aynı tescil yükümlülüğü geçerlidir: kurucu ortağın kimliği, yerleşim yeri ve vatandaşlık bilgisi sicil kaydına ve ticaret sicili gazetesine işlenir. Bu maddeye uyum; pay defteri, ortaklar kurulu kararı ve yönetim kurulu kararının tümünün birbirini desteklemesini gerektirir. SicilAI platformunda hazırlanan kontrol listeleriyle yedi günlük sürelerin izlenmesi ve başvuru evrakının eksiksiz tamamlanması, şirketin sonradan doğabilecek tazminat risklerinden korunmasını sağlar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Bildirim şartının ihmal edilmesi: Pay sahibi, yazılı bildirimde bulunmaz veya tescil ve ilanı yaptırmazsa bu yüzden doğacak zarardan bizzat sorumlu olur.
• Yönetim kurulunun süreyi kaçırması: Bildirimden itibaren yedi gün içinde tescil başvurusu yapılmazsa yönetim kurulu üyeleri şahsen tazminatla karşılaşabilir.
• Kimlik bilgilerinin eksik bildirilmesi: Tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı tescil ve ilan edilmezse sicil üzerinde şeffaflık ilkesi ihlal edilmiş olur ve hukuki sorumluluk doğar.
• Kanuna aykırı geri alım: Şirketin kendi paylarını satın alarak tek pay sahipli konuma düşmesi veya bu sonucu başkası eliyle elde etmesi, geçersizlik ve tazminat riskleri barındırır.
• İspat güçlüğü: Pay devri noter onaylı bir belgeye bağlanmamışsa “işlem tarihi” ispatlanamayabilir; tarihi belgelenmemiş bildirimler yedi günlük süre hesabını tartışmalı hâle getirir.