# MADDE 339
Anonim Şirket Esas Sözleşmesi İçeriği
Resmi Kanun Metni
(1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.[46]
(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
k) Şirketin hesap dönemi.
(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 339; anonim şirketin kuruluşundaki temel belge olan esas sözleşmenin zorunlu içeriğini belirler. Bu sözleşme, şirketin anayasasıdır. Ancak yazılı olarak düzenlenmesi ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda atılmış olması gerekir. Sözleşmede yer alması gereken unsurlar açıkça sayılmıştır: unvan, merkez, işletme konusu, sermaye ve payların itibarî değeri, payların ödeme şekli ve şartları, pay senetlerinin nama veya hamiline olması, imtiyazlar, ayni sermaye ve devir sınırlamaları gibi hususlar. Ayrıca kuruculara ve yönetim kurulu üyelerine sağlanacak menfaatler, ilk yönetim kurulu üyelerinin kimler olduğu ve şirketin hesap dönemi de bu sözleşmede açıkça gösterilmelidir. Bu madde, dışarıdan bakan bir girişimci için şunu ifade eder: "Şirketini kurmadan önce şirketin bu temel bilgilerini yazılı ve imzalı hale getirmek zorundasın."
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Şirket kurmak isteyen bir girişimci, örneğin bir gıda dağıtım şirketi kurmak istiyorsa, madde gereği işletme konusunu "esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış biçimde" yazmalıdır; yalnızca "ticaret yapmak" gibi muğlak bir ifade, ticaret sicili müdürlüğünde işlemin reddine yol açabilir. Bunun yanında, kurucular noter masraflarını tercih etmeyip esas sözleşmeyi ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda da imzalayabilir. Bu yöntemde kurucuların tamamının bizzat hazır bulunması ve kimlik ibrazı gerekir; MERSİS üzerinden alınan ön başvuru ve randevu süreci dikkatle yönetilmelidir. Ayni sermaye (örneğin bir gayrimenkul) konulacaksa, sözleşmede bunun değeri ve karşılığında verilecek pay miktarı belirtilmeli, bilirkişi değerlemesi sürece dahil edilmelidir. İlk yönetim kurulu üyeleri de bu sözleşmede bizzat atanır, ayrıca bir genel kurul toplantısı yapılmasına gerek yoktur. SicilAI platformu olarak, esas sözleşmenin eksiksiz hazırlanmasının ve ortaklar arasındaki ticari niyetlerin açık hükümlere dökülmesinin, ileride yaşanacak uyuşmazlıkların önüne geçen en kritik adım olduğunu vurguluyoruz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Esas sözleşmenin noter onayına veya sicil müdürü huzurunda imzaya tabi tutulmadan tescile sunulması, başvurunun usulden reddedilmesine neden olur.
- Madde kapsamındaki zorunlu unsurlardan herhangi birinin eksik bırakılması (örneğin hesap döneminin yazılmaması) sicil müdürlüğünün düzeltme talebiyle karşılaşılmasına ve kuruluş sürecinin uzamasına yol açar.
- İşletme konusunun "esaslı noktaları belirtilmiş" biçimde tanımlanmaması; yöneticilerin yetki aşımıyla işlem yapmasına ve şirketin fiilen yetkisiz sözleşmelerle bağlanmasına zemin hazırlayabilir.
- Ayni sermaye olarak konulan hak veya malvarlığı değerlerinin sözleşmeye yazılmaması, bilirkişi raporu alınmadan işlem yapılması hâlinde kurucuların hukuki ve cezai sorumluluğunu gündeme getirir.
- Pay senetlerinin nama ya da hamiline yazılı olduğu belirtilmez veya devir sınırlamaları öngörülmezse; pay devirlerinde ciddi ortaklık uyuşmazlıkları yaşanabilir.
- İlk yönetim kurulu üyelerinin sözleşmede gösterilmemesi, şirketin organ boşluğu nedeniyle tescil aşamasını tamamlayamamasına ve kuruluşun hukuken geçersiz sayılmasına sebep olabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.