# MADDE 340
Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Sapma Serbestisi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 340. maddesi, anonim şirket esas sözleşmeleri için "bağlılık (sapma serbestisi) ilkesi"ni getirir. Bu madde, şirket kurucularının ve ortakların esas sözleşmeyi dilediği gibi şekillendiremeyeceğini, aksine Kanun'un anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden yalnızca Kanun'da açıkça izin verilen durumlarda sapabileceğini ifade eder. Yani esas sözleşme; TTK'nın emredici nitelikteki anonim şirket hükümlerinin yerine geçen veya bu hükümleri bertaraf eden düzenlemeler içeremez. Örneğin, pay sahibinin genel kurula katılma hakkını tamamen ortadan kaldıran veya oy hakkını keyfi bir şekilde sınırlandıran bir esas sözleşme hükmü, kanunda açık bir izin bulunmadığı sürece geçersizdir. Ayrıca maddenin ikinci cümlesi, diğer kanunların öngördüğü tamamlayıcı esas sözleşme hükümlerinin, ancak o kanuna özgü olarak hüküm doğuracağını belirtir; başka bir kanunun izin verdiği bir düzenleme, TTK karşısında genel bir serbestlik yaratmaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir girişimci veya mevcut ortaklar, esas sözleşmeye "şu konuda şirketimiz her türlü işi yapabilir" veya "ortakların hakları genel kurul kararıyla kısıtlanabilir" gibi Kanun'a aykırı hükümler koymak istediklerinde, bu hükümlerin tescil başvurusu ticaret sicil müdürlüğü tarafından reddedilebilir. Sicil müdürlükleri, 340. madde gereği esas sözleşme hükümlerini TTK'nın emredici hükümlerine uygunluk yönünden inceler. Örneğin, bir limited şirket ile anonim şirket arasında ortaklık yapısını esnek tutmak isteyen kurucular, TTK'nın açıkça tanıdığı imkânları kullanmalıdır. Örnek vermek gerekirse, Kanun'un 479. maddesi gibi imtiyazlı pay düzenlemelerine izin veren maddeler çerçevesinde hareket edilmeli; bunun dışına çıkan hükümler ya hiç yazılmamalı ya da "sicil onayına tabi olacak şekilde" yeniden kaleme alınmalıdır. SicilAI platformu, esas sözleşme taslağınızı bu tür emredici hükümler açısından değerlendirerek tescil sürecinde yaşanacak geri dönüşleri önlemenize yardımcı olur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşmeye TTK'da açıkça izin verilmeyen bir düzenleme konulması halinde hüküm kesin hükümsüz (butlan) ile karşı karşıya kalır; tescilden sonra dahi geçersizlik ileri sürülebilir.
• Ticaret sicil müdürlüğü, Kanun'a aykırı bulduğu hükümleri içeren başvuruyu doğrudan reddedebilir; bu durum şirket kuruluşunu veya esas sözleşme değişikliğini haftalarce uzatır.
• Diğer kanunlara dayanılarak eklenen hükümlerin o kanuna "özgülenmiş" olmaması, maddenin tartışmalı yorumuna yol açar; bu hükümler yanlışlıkla genel esas sözleşme hükmü gibi yazılırsa uygulamada uyuşmazlık çıkar.
• Ortaklar arasındaki anlaşma ve pay defteri düzenlemeleri ile esas sözleşme hükümlerinin çelişmesi durumunda, 340. madde gereği esas sözleşmenin emredici hükümlere uygun olan kısmı esas alınır; bu da gizli anlaşmaları geçersiz kılar.