# MADDE 342
TTK 342 Ayni Sermaye Rehberi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 342, bir limited şirkete sermaye olarak hangi varlıkların konulabileceğini ve hangilerinin asla sermaye kabul edilemeyeceğini net kurallara bağlıyor. Buna göre; üzerinde ipotek, rehin, haciz veya ihtiyati tedbir gibi sınırlayıcı bir hak bulunmayan, parayla ölçülebilen ve devri mümkün olan her türlü malvarlığı unsuru ayni sermaye olarak gösterilebilir. Bu kapsamda taşınmazlar, araçlar, makine ve ekipmanlar, patent/faydalı model/marka gibi fikrî mülkiyet hakları, yazılım lisansları ve hatta "sanal ortamlar" (alan adları, dijital platform hesapları, kripto varlıklar gibi) da değerlendirilebilir. Ancak maddenin ikinci cümlesi istisnaları sıralıyor: Hizmet edimleri (gelecekte yapılacak işler), kişisel emek, ticari itibar (goodwill) ve vadesi gelmemiş alacaklar hiçbir şekilde sermaye yerine geçemez. Ayrıca 2. fıkra, limited şirketlerde ayni sermayenin değerlemesi ve bilirkişi incelemesi konusunda anonim şirketlere dair 128. madde hükmünün saklı olduğunu hatırlatır; yani süreç, anonim şirketlerdeki usule tabidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, özellikle bir şirket kurarken veya sermaye artırımı yaparken girişimcinin karşısına çıkar. Örneğin bir yazılımcı, geliştirdiği mobil uygulamanın kaynak kodunu ve telif hakkını şirkete ayni sermaye olarak koymak istediğinde; öncelikle bu fikrî mülkiyetin üzerinde herhangi bir rehin/haciz bulunmadığını belgelemeli, yetkili bilirkişiye değer tespiti yaptırmalı ve şirket sözleşmesinde bu hususu açıkça göstermelidir. Benzer şekilde bir taşınmazın sermaye olarak konulması hâlinde tapu devri, ipotek şerhi araştırması ve bilirkişi raporu ticaret sicil müdürlüğüne sunulur. Sicil işlemleri sırasında müdürlük, yalnızca "değer biçildi" demekle yetinmez; 342. maddedeki yasal engellerin olmadığını da denetler. SicilAI olarak özellikle kuruluş aşamasında ortakların en çok bu aşamada eksik evrak nedeniyle süreci uzattığını görüyoruz; doğru hazırlanmış bir bilirkişi raporu ve eksiksiz bir devir protokolü, süreci önemli ölçüde hızlandırır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Değerleme raporu eksikliği: Ayni sermayenin bilirkişi tarafından değerlenmeden sicil müdürlüğüne başvurulması, başvurunun reddine yol açar.
• Hacizli veya ipotekli mal gösterme: Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz ve tedbir bulunan bir malvarlığının sermaye olarak konulması hukuken geçersizdir; şirket bu nedenle sorumlu tutulabilir.
• Hizmet ve emeği sermaye gösterme: "Ben şirkette çalışacağım, alacağım maaş yerine pay senedi olsun" anlayışı bu maddeye aykırıdır; kişisel emek sermaye olamaz.
• Vadesi gelmemiş alacakların konulması: Henüz muaccel olmayan bir çek veya senedin ayni sermaye olarak gösterilmesi geçerli kabul edilmez.
• Ticari itibar (goodwill) hatası: Marka değeri veya müşteri portföyü "ticari itibar" kapsamında değerlendirilip sermaye yapılamaz; bu yöndeki işlemler mahkeme kararıyla iptal edilebilir.
• Fikrî mülkiyet devrinin eksik yapılması: Patent veya markanın şirkete devri, ilgili sicile tescil edilmeden yalnızca sözleşme ile sermaye sayılmaz; noter onayı ve tescil süreci tamamlanmalıdır.
• Sanal ortam varlıklarında güncel değer belirsizliği: Kripto para veya dijital varlıkların değeri oldukça dalgalıdır; geçmişe dönük spekülatif bir değerle değil, rapor tarihindeki gerçek piyasa değeriyle işlem yapılması gerekir.