# MADDE 343
Ayni Sermaye Değerleme Bilirkişi Raporu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, şirket kuruluşunda nakitten (paradan) başka bir varlığın “ayni sermaye” olarak konulması hâlinde hangi yolun izleneceğini düzenler. Ayni sermaye; bir taşınmaz, makine, araç, marka, patent veya bir şirketteki pay gibi değeri olan her türlü mal varlığı olabilir. Aynı zamanda kuruluş sırasında şirketin devralacağı işletmeler ve ayınlar (mallar) da bu kapsamdadır.

Kanun, bu gibi varlıklara şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanacak bilirkişilerce değer biçilmesini şart koşar. Yani değerleme işlemi keyfî değildir; mahkeme kontrolünde ve bağımsız bilirkişiler eliyle yapılmalıdır. Bilirkişi raporunda; kullanılan değerleme yönteminin neden en adil ve uygun yöntem olduğu, konulan alacakların gerçekliği ve tahsil edilebilirliği, her varlık için Türk Lirası karşılığı ve karşılığında verilecek pay miktarı somut gerekçelerle açıklanır. Kurucular ve menfaat sahipleri bu rapora itiraz edebilir; ancak mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir girişimci, limited şirket kurarken üzerinde fabrikasının bulunduğu arsayı ayni sermaye olarak koymak istiyor. Bunun için önce şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak bilirkişi atanmasını talep etmesi gerekir. Mahkemenin atadığı bilirkişi, arsanın değerini tespit eder ve bu değer karşılığında şirkette kaç pay verileceğini raporuna yazar. Bu rapor mahkemece onaylandıktan sonra ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılabilir.

Bu süreç yalnızca kuruluşta değil, mevcut bir işletmenin sonradan şirkete devrinde de uygulanır. Örneğin esnaflık faaliyetini anonim şirkete dönüştüren bir kişi, işletmesinin demirbaşlarını ve müşteri portföyünü sermaye olarak koyuyorsa yine bu madde devreye girer. Amaç, hem ortakların hem de şirket alacaklılarının mağdur olmamasıdır. Bu aşamada SicilAI gibi dijital platformlar, hangi evrakın hangi mahkemeye sunulacağı ve sicil başvuru takibinin nasıl yapılacağı konusunda yol göstererek süreci kolaylaştırır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Eksik veya hatalı değerleme raporu: Raporun 342. maddeye uygunluk, tahsil edilebilirlik ve pay miktarı gibi unsurları içermemesi hâlinde mahkeme raporu reddedebilir, ticaret sicili tescil talebini geri çevirebilir.
• Değerleme yönteminin gerekçelendirilmemesi: Bilirkişinin hangi yöntemi neden seçtiğini açıklamaması, raporun “tatmin edici” bulunmamasına ve itirazla karşılaşmasına yol açar.
• İtiraz sürecinin kaçırılması: Kurucular ve menfaat sahipleri rapora itiraz edebilir; ancak mahkeme onayından sonra karar kesindir. Bu nedenle itiraz hakkı süresinde ve usulüne uygun kullanılmalıdır.
• Mahkeme onayı olmadan sicile gidilmesi: Bilirkişi raporu tek başına yeterli değildir; mahkemenin onayı alınmadan yapılan tescil girişimleri reddedilir.
• Ayni sermayenin üzerinde değer gösterilmesi: Şişirilmiş değerler hem kurucuların hem de şirkete sonradan ortak olacakların zarar görmesine neden olur; bu durum hukuki sorumluluk doğurabilir.