# MADDE 344
Anonim Şirket Nakdi Sermaye Ödeme Süresi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 344, anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen pay bedellerinin nasıl ve ne zaman ödeneceğini düzenleyen temel bir kanun hükmüdür. Nakden taahhüt edilen payların itibarî (nominal) değerinin en az yüzde 25'i, şirketin ticaret siciline tescili yapılmadan önce mutlaka ödenmelidir. Geriye kalan yüzde 75'lik kısım ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde tamamlanmak zorundadır. Yani şirket kurucuları, taahhüt ettikleri sermayenin dörtte birini peşin ödediklerinde kuruluş işlemlerine başlayabilirler; kalan kısım için kanun iki yıllık bir süre tanır. Bu süre, yükümlülüğü ortadan kaldırmaz; sadece ödemenin ertelenmesine izin verir. Ayrıca, payların nominal değerinin üzerinde ihraç edilmesi durumunda doğan çıkarma primi (agio) tutarının tamamının tescilden önce ödenmesi şarttır. İkinci fıkra ise halka açık şirketler açısından Sermaye Piyasası Kanunu'nun pay bedeli ödemeye ilişkin özel hükümlerinin saklı olduğunu belirtir. Buna göre halka arz veya borsa şirketleri için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri öncelikle uygulanır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte bir anonim şirket kuruluşunda, tescil başvurusu yapılmadan önce sermayenin en az %25'inin şirketin banka hesabına fiilen yatırıldığını gösteren banka teyit yazısı ve dekontlar ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Örneğin 1.000.000 TL sermayeli ve tamamı nakden taahhüt edilen bir şirkette, kuruluşta en az 250.000 TL'nin bankada olduğunun ispatlanması gerekir. Kalan 750.000 TL, tescilin ardından başlayan 24 aylık süreç içinde şirket sözleşmesindeki taksit planına veya yönetim kurulu kararına göre ortaklardan talep edilerek ödenir. Ödemeler tamamlandıkça, şirketin genel kurul, yönetim kurulu ve dönem sonu finansal tablolarında bu durumun doğru izlenmesi büyük önem taşır. Bu tarz sürelerin takibi ve dosya yönetimi için SicilAI gibi dijital platformlar, ortaklara ait pay bedeli ödeme planlarını sistematik şekilde hatırlatır ve sicil süreçlerinde oluşabilecek mağduriyetleri önceden engeller. Ayrıca taksit ödemelerinin yapılması hâlinde, yapılan ödeme miktarı ve oranı ticaret siciline tescil ve ilan edilmek üzere bildirilmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tescilden önce %25'lik asgari peşinatın banka hesabına yatırıldığı belgelenemezse, ticaret sicili müdürlüğü şirketin kuruluş tescilini reddedebilir veya eksiklik giderilinceye kadar işlemi durdurabilir.
• 24 aylık sürenin sonunda kalan pay bedeli ödenmemişse, şirket ve şirket alacaklıları ortaklardan ödenmeyen tutarın ifasını isteyebilir; ayrıca temerrüt faizi ve tazminat yükümlülüğü doğar.
• Çıkarma priminin (agio) tescilden önce eksiksiz ödenmemesi hâlinde, tescil yine engellenir ve yönetim kurulu üyeleri kanuna aykırı işlem nedeniyle kişisel sorumlulukla karşılaşabilir.
• Pay bedelini ödemeyen ortak, oy hakkı ve kâr payı gibi ortaklık haklarını tam olarak kullanamaz; payların ıskatı veya ortaklıktan çıkarılma süreci gündeme gelebilir.
• Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki şirketlerde, sadece TTK maddesi esas alınıp SPK ödeme kuralları göz ardı edilirse idari yaptırım ve kayıtlı sermaye sisteminde geçersizlik riskleri ortaya çıkar.