# MADDE 345
Anonim Şirket Sermaye Ödeme Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, yeni kurulacak bir anonim şirketin sermayesinin (pay bedellerinin) nasıl ve nereye ödeneceğini düzenler. Diyelim ki bir şirket kuruyorsunuz; taahhüt ettiğiniz nakdî sermayeyi şirketin kendi adına açılacak bir banka hesabına yatırmanız gerekiyor. Bu hesap, şirket tüzel kişilik kazanmadan önce sadece şirket adına açılır ve para üzerinde şirket kurucuları dahil hiç kimse tek başına tasarruf edemez. Ayrıca, taahhüt edilen payların kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülen asgari tutarının ödendiği, ticaret siciline hitaben yazılmış bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu parayı ancak şirketin tüzel kişilik kazandığını gösteren sicil müdürlüğü yazısını gördükten sonra şirkete öder. Kısaca: Para önce bloke olur, şirket resmi olarak doğunca bloke çözülür. Eğer şirket kuruluşu tamamlanamazsa, para yatıranlara iade edilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket kuruluşunda noter onayı veya sicil müdürü huzurunda imzalanan sözleşme tarihinden itibaren şirketin üç ay içinde tüzel kişilik kazanması gerekir. Bu süre içinde sicil tescil işlemi tamamlanmazsa, banka, pay bedellerini ancak yatıran kişilere geri verir. Uygulamada şirket kurucuları, banka hesabı açarken “şirket adına özel hesap” ibaresine dikkat etmelidir. Ayrıca banka mektubunda, ödenen tutarın TTK’daki asgari tutardan (örneğin esas sözleşmede daha yüksek bir tutar öngörülmüşse o tutardan) az olmadığı belirtilmelidir. Bu süreçte SicilAI olarak şirket kuruluş işlemlerinde, sürenin kaçırılmaması ve banka yazışmalarının doğru yapılması konusunda kurucuların en büyük yardımcısı olduğumuzu hatırlatırız. Örneğin, KAPALI bir anonim şirkette ödenmesi gereken asgari tutarın üzerinde bir ödeme yapılıp banka mektubunda bu tutarın açıkça gösterilmesi, tescil aşamasında sicil memurlarının soru sormasını engeller ve kuruluşu hızlandırır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Eksik veya hatalı banka mektubu: Mektubun ticaret siciline hitaben yazılmaması veya taahhüt edilen pay tutarının eksik gösterilmesi halinde tescil başvurusu reddedilebilir.
• 3 aylık sürenin kaçırılması: Şirket tüzel kişilik kazanamazsa, para sahiplerine iade edilir; bu durumda kuruluş masrafları ve zaman kaybı oluşur, ortaklar arasında anlaşmazlık çıkabilir.
• Yanlış hesap kullanımı: Şirket adına açılmayan veya şirketin kullanımına açık olmayan bir hesaba yatırılan nakdi ödemeler, yasal olarak geçerli sayılmaz ve şirket kuruluşu hukuken sakatlanır.
• Banka mektubunun içeriğindeki tutar hatası: Kanunda yazılı olandan daha yüksek bir ödeme taahhüt edilmişse, bu tutarın doğru beyan edilmemesi, ileride ortakların sorumluluğuna yol açabilir.
• İade sürecinde evrak eksikliği: Şirket kurulamazsa, banka iade için sicil müdürlüğünün yazısını ister; bu yazı zamanında temin edilmezse iade süreci uzar.