# MADDE 346
Halka Arz Yoluyla Pay Bedeli Ödeme Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 346, şirket kuruluşunda veya sermaye artırımında nakdî pay taahhüdünde bulunan kişilerin, bu taahhütlerini halka arz yoluyla ödeyebilmelerinin şartlarını düzenler. Normalde nakdî sermaye taahhüdünün, şirketin tescilinden itibaren belirli süre içinde şirketin banka hesabına yatırılması gerekir. Ancak kanun koyucu, esas sözleşmede açıkça belirtilmiş ve garanti edilmiş olmak kaydıyla, taahhüt sahiplerinin pay senetlerini halka arz ederek satıştan elde edilen gelirle borçlarını ödeyebilmelerine imkân tanımıştır. Halka arz, mutlaka sermaye piyasası mevzuatına uygun şekilde yapılmalıdır. Satış süreci tamamlandığında payın itibarî değeri ile varsa çıkarma primi (hisse senedinin üzerinde satıldığı prim) şirkete aktarılır; satış giderleri düştükten sonra arta kalan miktar ise senedi satan pay sahibine kalır. Halka arz edildiği hâlde satılamayan payların bedeli, pay sahibi tarafından doğrudan şirkete ödenmek zorundadır. Aynı şekilde, iki aylık süre içinde halka arz hiç yapılmamışsa, taahhüt edilen bedelin yüzde yirmi beşinin (yani dörtte birinin) derhal ödenmesi gerekir ve bu ödeme için iki aylık süreyi izleyen sadece üç günlük bir ek süre tanınmıştır. Bu hüküm şirket alacaklılarını ve ortaklarını korumak amacıyla öngörülmüştür.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirket kurulurken kurucuların önemli bir kısmı, senetlerini borsada veya halka arz yoluyla satarak sermaye taahhüdünü gerçekleştirmek isteyebilir. Örneğin, kurucu ortak 10 milyon TL değerinde nakdî pay taahhüt etmiş ve esas sözleşmeye “bu paylar tescil tarihinden itibaren iki ay içinde halka arz edilecek ve satıştan tahsil edilecektir” şeklinde garanti hükmü koymuşsa, 2 ay içinde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine uyarak halka arz gerçekleştirilmelidir. Satış yapıldığında, hisselerin itibarî değeri şirketin hesabına yatırılır; satışın primli yapılması durumunda bu prim de şirkete ait olur. Aracı kurumlar, ihraççı veya borsa masrafları düşüldükten sonra kalan satış kazancı ise hisselerini arz eden pay sahibinin kasasına girer. Eğer iki ay içinde arz edilmesine rağmen senetler satılamazsa, ortak tüm taahhüdünü şirkete nakit olarak ödemekle yükümlüdür. Arz hiç gerçekleştirilmemişse, yine de taahhüdün yalnızca yüzde 25'i ödenerek borçtan kurtulmak mümkün değildir; kalan yüzde 75 için şirketin icra takibi ve temerrüt süreci işletebileceği unutulmamalıdır. Bu tür işlemlerde ticaret sicili müdürlükleri, esas sözleşmedeki halka arz taahhüdü hükümlerini dikkatle inceler; taahhüdün yerine getirildiğini gösteren SPK onayı ve aracı kurum raporları sicile sunulmalıdır. SicilAI olarak şirketlerdeki bu süreçleri takip eden sistematik rehberlik sunuyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşmeye “halka arz edilecektir” kaydı koymadan taahhüdü arz yoluyla ödemeye kalkışmak, resen geçersiz olabilir ve pay borcu ödenmemiş sayılır.
• Halka arz süresinin sonunda satılamayan payların bedelini ödememek; şirketin genel kurul tarafından temerrüt faizi işletilmesine, mahkeme kararıyla pay sahibinin ortaklıktan çıkarılmasına kadar gidebilir.
• İki aylık arz süresi dolduktan sonraki 3 gün içinde ödeme yapılmaması hâlinde, borç ve faiz katlanarak artar.
• Halka arz gelirinin şirket kasası yerine doğrudan pay sahibine aktarılması, şirketin kaynak yapısını bozar ve sorumluluk davalarına konu olur.
• SPK mevzuatına aykırı bir halka arz, yürütülemez ve satışlar iptal edilebilir.