# MADDE 350
Halka Arz Pay Taahhudu Onayi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun halka arz sürecini düzenleyen 346. maddesine atıfta bulunur. Diyelim ki bir şirket, paylarını halka arz etmek üzere bir taahhütte bulundu. Madde diyor ki: Bu taahhüt, şirketin kurucuları, yönetim kurulu veya yetkili başka bir organı tarafından halka arzın onaylanmış kabul edilmesi anlamına gelir. Başka bir deyişle, halka arz için ayrıca bir genel kurul kararı veya yönetim kurulu kararı aranmasına gerek yoktur; pay taahhüdü iradesi, bu onayın yerine geçer. Bu, özellikle şirket kuruluşunda veya sermaye artırımında halka arz planlanıyorsa süreci hızlandıran pratik bir düzenlemedir. Hukuki açıdan bakıldığında, buradaki "onaylanmış kabul edilir" ifadesi kesin bir karine oluşturur; yani aksi ispat edilmedikçe halka arzın yetkili organlarca benimsendiği varsayılır. Şirket sahibi veya girişimci için anlamı şudur: Paylarınızı halka arz için taahhüt ettiyseniz, bu taahhüt şirketinizin resmi onayı olarak kabul edilir ve ekstra bir onay süreciyle uğraşmazsınız.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirket kurduğunuzu ve halka arz edilmek üzere pay taahhütlerinin toplandığını düşünün. Normal şartlarda halka arz kararının genel kurulda veya yönetim kurulunda açıkça alınması gerekir. Ancak bu madde sayesinde, 346. madde kapsamında yapılan pay taahhüdü, adeta bir "zımni onay" olarak işlem görür. Kurucuların veya yönetim kurulunun bu taahhüt karşısında sessiz kalması veya taahhüdü başlatması, halka arzı onayladıkları anlamına gelir. Özellikle ticaret sicili işlemlerinde, halka arz nedeniyle tescil başvurusu yapılırken ayrıca bir onay kararı ibraz etmeniz gerekmeyebilir. Sicil müdürlükleri, bu taahhüdü yeterli belge olarak kabul eder. Bu durum, bürokratik yükü azaltır ve işlemleri hızlandırır. Somut bir senaryo: Şirketiniz büyümek için halka arz yoluyla kaynak arayışına girdi. Yönetim kurulu üyeleri, halka arz edilecek payları kendileri taahhüt etti. Bu taahhüt, yönetim kurulunun halka arzı onayladığı anlamına gelir. Artık genel kurulu toplayıp ayrıca "halka arzı onaylıyoruz" kararı almanıza gerek yok. Ancak unutulmamalıdır ki bu onay karinesi, halka arzın tüm yasal şartlarını otomatik olarak sağlamaz; sadece şirket içi irade ve onay sürecini kolaylaştırır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yetkisiz organ taahhüdü: Pay taahhüdünü yalnızca yetkili organlar yapmalıdır. Kurucular veya yönetim kurulu dışında bir kişi ya da organ bu taahhüdü verirse, halka arz onaylanmış sayılmaz ve işlem geçersiz olabilir.
• Eksik halka arz prosedürü: Bu madde yalnızca şirket içi onayı düzenler. Halka arzın yasal şartları (izahname, SPK onayı vb.) hâlâ yerine getirilmelidir. Taahhüdün varlığı, bu yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.
• Taahhüt şartlarındaki belirsizlik: Taahhüdün kapsamı, bedeli ve süresi net değilse, ileride "onay verilmedi" iddialarıyla karşılaşabilirsiniz. Taahhütnamenin açık ve yazılı olması kritiktir.
• 346. maddeye aykırılık: Eğer taahhüt, 346. maddedeki usullere uygun yapılmamışsa, 350. madde uygulanmaz. Bu durumda halka arz kararının ayrıca alınması gerekir; aksi halde pay sahipleri veya üçüncü kişiler iptal davası açabilir.
• Sicil tescilinde eksik belge: Bazı sicil müdürlükleri, pay taahhüdünün yanında ayrıca bir onay kararı talep edebilir. Taahhüdün ilgili organlarca imzalandığını gösteren belgeleri saklamanız, olası sorunları önler. Bu noktada SicilAI platformunun rehberliği, hangi belgelerin hangi durumda geçerli olduğunu size net şekilde gösterir.