# MADDE 354
Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Tescil İlanı
Resmi Kanun Metni
(1) Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan olunan esas sözleşmeye, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Bu hususlar şunlardır:
a) Esas sözleşmenin tarihi.
b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
c) Şirketin, varsa süresi.
d) Şirketin sermayesi, ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itibarî değerleri, varsa imtiyazlar.
e) Pay senetlerinin türleri, hamiline veya nama yazılı oldukları.
f) Şirketin nasıl temsil olunacağı.
g) Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıkları.
h) Şirketin yapacağı ilanların şekli; esas sözleşmede buna ilişkin hüküm bulunduğu takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği.
(2) Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.
(3) (Değişik: 26/6/2012-6335/14 md.) 343 üncü madde uyarınca verilen bilirkişi raporu ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilir.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Anonim şirket kurulduktan sonra esas sözleşmenin ticaret siciline tescil ettirilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi kanuni bir zorunluluktur. 354. madde bu sürecin sınırlarını çizer. Kural olarak esas sözleşmenin tamamı tescil ve ilan edilir; ancak kanun koyucu, ilanın hukuki sonuç doğurucu etkisini (36. maddenin birinci fıkrasında düzenlenen etki) yalnızca maddede sayılan unsurlarla sınırlamıştır. Bir başka deyişle, üçüncü kişilere karşı "biliniyor" kabul edilecek ve iyiniyet iddialarına esas teşkil edecek hususlar şunlardır: sözleşmenin tarihi, ticaret unvanı ve merkezi, varsa şirket süresi, sermaye ile ödeme şekil ve şartları, payların itibarî değerleri ve imtiyazlar, pay senetlerinin türü (hamiline veya nama), şirketin temsil şekli, yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili kişilerin kimlikleri ile şirketin ilan usulü. Bunların dışında kalan iç hükümler, gazetede yayımlanmış olsa dahi aynı aleniyet etkisine sahip değildir. Süre ise, Bakanlık izni gereken şirketlerde iznin alınmasından, diğerlerinde kuruluşu izleyen günden itibaren otuz gündür.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir örnekle düşünelim: Üç ortak, İstanbul'da bir anonim şirket kurmak için noterde esas sözleşmeyi imzaladı ve kuruluş gerçekleşti. Otuz gün içinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurarak sözleşmenin tescilini talep etmeleri gerekir. Bu başvuruda, 343. madde uyarınca düzenlenen bilirkişi raporunun da müdürlüğe tevdi edilmesi şarttır. Tescilin ardından, sözleşmenin tamamı gazetede yayımlanmakla birlikte hukuken "aleni" sayılan kayıtlar yukarıda sayılan temel unsurlardır. Şirket daha sonra Ankara'da bir şube açmak isterse, şube için ayrı bir kuruluş süreci işletilmez; merkezin İstanbul'daki sicil kaydına açıkça atıf yapılarak şubenin bulunduğu yer ticaret siciline tescil yapılır. Bakanlık iznine tabi bir alanda kuruluş söz konusuysa, 30 günlük süre izin tarihinden sonra işlemeye başlar. Ortakların ve şirket yöneticilerinin bu süreçte en çok ihtiyaç duyduğu şey, güncel ve doğru mevzuat takibidir; SicilAI platformundaki rehberler tam da bu noktada işlem adımlarını sade bir dille takip etme imkânı sunar.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Otuz günlük sürenin kaçırılması: Kuruluşu izleyen süre içinde tescil başvurusu yapılmazsa şirketin tüzel kişilik kazanması gecikir ve yöneticiler hukuki sorumlulukla karşılaşabilir.
- Bilirkişi raporunun sunulmaması: 343. madde kapsamındaki rapor ticaret sicili müdürlüğüne verilmeden yapılan başvuru eksik sayılır ve süreç uzar.
- Beyan hataları: Özellikle sermaye, payların itibarî değeri, imtiyazlar ve pay senedi türlerinde yanlış veya eksik beyan; tescilin reddine, ilan düzeltmesine ve imzası bulunanların sorumluluğuna yol açabilir.
- Aleniyet etkisinin yanlış yorumlanması: Sözleşmenin tamamının ilan edilmesi, her hükmün üçüncü kişilere karşı aynı hukuki sonucu doğurduğu anlamına gelmez; yalnızca bentlerde sayılan hususlar bu etkiye sahiptir.
- Şube tescilinde atıf yapılmaması: Merkezin sicil kaydına atıf verilmeden şube tescil edilmeye çalışılırsa, işlem reddedilir veya sicil kayıtları arasında tutarsızlık oluşur.
- İlan usulünün boş bırakılması: Esas sözleşmede şirket ilanlarının şekli ve yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine bildirimi açıkça düzenlenmezse, ileride pay sahipleriyle uyuşmazlık çıkma riski yüksektir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.