# MADDE 357
TTK Madde 357 Eşit İşlem İlkesi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 357. maddesi, anonim şirketlerde geçerli olan temel bir güvenceyi düzenler: eşit işlem ilkesi. Bu ilke, aynı durumda ve aynı şartlara sahip pay sahiplerine, şirket yönetimi tarafından objektif ve hakkaniyete uygun şekilde muamele edilmesini zorunlu kılar. Madde metnindeki "eşit şartlarda" ifadesi çok kritiktir; çünkü buradaki eşitlik mutlak bir eşitlik değil, oransal ve durumsal bir eşitliktir. Örneğin, imtiyazlı pay sahipleri ile adi pay sahipleri farklı haklara sahip olabilir; ancak aynı grup içindeki pay sahipleri arasında haklı bir sebep olmaksızın ayrım yapılamaz. Bu düzenleme, hem genel kurul kararlarında hem de yönetim kurulu uygulamalarında geçerlidir. Şirket sahipleri ve esnaflar açısından bu madde, azınlıkta kalan ortakların ezilmesini engelleyen ve adil bir yönetim ortamı tesis eden bir güvence niteliğindedir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, şirketlerin günlük işleyişinde birçok farklı şekilde karşımıza çıkar. Örneğin, şirketin kâr dağıtımı yaparken aynı türdeki paylara farklı oranlarda temettü ödemesi, eşit işlem ilkesinin açık bir ihlalidir. Yine, şirketin yeni pay çıkarma sürecinde mevcut ortakların rüçhan haklarını kullandırmaması veya bazı ortaklara tanıyıp bazılarına tanımaması da bu maddeye aykırılık teşkil eder. Sicil işlemleri bağlamında ise, ticaret siciline tescil edilecek ana sözleşme değişiklikleri veya genel kurul kararlarında eşitlik ilkesine aykırı bir düzenleme varsa, bu durum SicilAI gibi platformlarda yapılan ön incelemelerde veya sicil memurluğunun denetiminde tespit edilerek işlem geri çevrilebilir. Örneğin, yalnızca belirli bir grup ortağa avantaj sağlayan bir genel kurul kararı tescil için getirildiğinde, ilgili mevzuat gereği reddedilme riskiyle karşı karşıyadır. Bu nedenle şirket yönetimleri, alacakları her kararda ve yapacakları her işlemde bu ilkeyi gözetmek zorundadır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Genel kurul kararlarının iptali riski: Eşit işlem ilkesine aykırı alınan genel kurul kararları, mağdur olan pay sahipleri tarafından dava edilerek iptal ettirilebilir. Bu, şirket için hem zaman hem de maddi kayıp demektir.
• Haklı sebep olmaksızın ayrım yapılması: Pay sahipleri arasında somut ve objektif bir gerekçe gösterilmeden yapılan her türlü farklı uygulama (örn. bazı ortaklara şirket kaynaklarından borç verilmesi) yargısal denetime takılır ve yaptırımla karşılaşır.
• Sicil tescil başvurularında eksiklik: Şirket ana sözleşmesinde veya kararlarda eşitlik ilkesini zedeleyen hükümlerin bulunması, ticaret sicili müdürlüklerinin takdir yetkisi gereği tescil başvurularının reddedilmesine veya düzeltme istenmesine yol açabilir.
• Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu: Eşit işlem ilkesini ihlal eden yönetim kurulu kararları nedeniyle zarar gören pay sahipleri, yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilir. Bu da kişisel olarak üyelerin sorumluluğunu gündeme getirir.